<<
>>

Преобразование общества

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Возможны преобразования хозяйственного общества одного вида в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразований обществ, относящихся к одной организационно-правой форме юридического лица (акционерных обществ),— закрытых в открытые и открытых в закрытые.

Однако изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании.

Рассмотрим специфику ликвидации акционерного общества.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона об акционерных обществах и устава общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии. •

Реорганизация юридических лиц производится под контролем государственных органов, поскольку затрагиваются вопросы собственности и монопольной деятельности на товарных рынках. Контроль соблюдения антимонопольных требований при создании, реорганизации и ликвидации хозяйствующих субъектов осуществляет Федеральный антимонопольный комитет.

В том числе в целях предотвращения возможного злоупотребления доминирующим положением коммерческими организациями или ограничения конкуренции федеральным антимонопольным органом осуществляется государственный контроль за: •

созданием, слиянием и присоединением объединений коммерческих организаций (союзов или ассоциаций); •

слиянием и присоединением коммерческих организаций, если сумма их активов по последнему балансу превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда; •

ликвидацией и разделением (выделением) государственных и муниципальных унитарных предприятий, размер активов которых превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, доля которого на соответствующем товарном рынке будет превышать 35 процентов, за исключением случаев, когда ликвидация осуществляется по вступившему в законную силу решению арбитражного суда.

В случаях, указанных выше, лица или органы, принимающие решения о создании, реорганизации, ликвидации коммерческих и некоммерческих организаций, представляют в федеральный антимонопольный орган помимо документов, представляемых в регистрирующие органы в соответствии с законодательством Российской федерации, ходатайство о даче согласия на создание, реорганизацию, ликвидацию коммерческих и некоммерческих организаций, сведения об основных видах деятельности и объемах производимой и реализуемой на соответствующих товарных рынках продукции (работ, услуг). Федеральный антимонопольный орган вправе запросить иную информацию.

Это делается для предотвращения монополизации и появления несанкционированных доминирующих субъектов на товарных рынках вследствие такой реорганизации.

Государственная регистрация коммерческих организаций и их объединений, созданных или реорганизованных без предварительного согласия федерального антимонопольного органа, может быть признана в судебном порядке недействительной по иску федерального антимонопольного органа (территориального органа в пределах его компетенции).

Законодательством предусмотрены правила принудительного разделения (выделения) коммерческих и некоммерческих организаций, занимающихся предпринимательской деятельностью в случае, когда коммерческие организации и некоммерческие организации, занимающиеся предпринимательской деятельностью, занимают доминирующее положение и совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства.

Тогда федеральный антимонопольный орган вправе принять решение об их принудительном разделении или выделении из их состава одной или нескольких организаций на базе структурных подразделений, если это ведет к развитию конкуренции.

Решение о принудительной реорганизации в форме разделения (выделения) коммерческой организации принимается при наличии совокупности следующих условий: •

возможности организационного и территориального обособления ее структурных подразделений; •

отсутствия между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи (в частности, если объем потребляемой юридическим лицом продукции (работ, услуг) ее структурного подразделения не превышает 30 процентов общего объема производимой этим структурным подразделением продукции (работ, услуг); •

возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

Решение федерального антимонопольного органа о принудительном разделении (выделении) коммерческих организаций или некоммерческих организаций, занимающихся предпринимательской деятельностью, подлежит исполнению собственником или органом, уполномоченным им, с учетом требований, предусмотренных в указанном решении, и в определенный в нем срок, который не может быть менее шести месяцев.

<< | >>
Источник: В. В. Шеремет, В.М. Павлюченко, В.Д. Шапиро и др. Управление инвестициями: В 2-х т. Т. 1. — М.: Высшая школа.— 416 с.. 1998

Еще по теме Преобразование общества:

  1. 29.2. ПОНЯТИЕ СИСТЕМЫ ИНТЕГРИРОВАННОГО ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ИНФОРМАЦИИ И ХАРАКТЕРИСТИКА ПРОЦЕССОВ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
  2. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
  3. Приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом.
  4. Часть IV Преобразования
  5. Акционерное страховое общество. Виды страховых обществ
  6. 4.13.1. Преобразование данных
  7. Экономический критерий преобразований собственности 
  8. Циклы преобразований
  9. Институциональные преобразования. 
  10. Этапы стратегических преобразований
  11. Возглавляя стратегические преобразования
  12. 7.4.1. Структурные преобразования экономики
  13. Организационные преобразования
  14. Во главе преобразований
  15. Особенности преобразования совхозов, созданных на базе колхозов
  16. Начальные условия преобразований
  17. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ ИТОГИ СИСТЕМНЫХ ПРЕОБРАЗОВАНИЙ
  18. УЧЕБНЫЙ ЭЛЕМЕНТ № 4. УПРАВЛЕНИЕ ИННОВАЦИОННЫМИ ПРЕОБРАЗОВАНИЯМИ