<<
>>

Статья 30. Раскрытие информации

Комментарий к статье 30 1.

В комментируемой статье определено понятие "раскрытие информации" на рынке ценных бумаг, установлены формы и общие требования к порядку раскрытия информации различными субъектами российского рынка ценных бумаг, в том числе эмитентами эмиссионных ценных бумаг, владельцами ценных бумаг, а также профессиональными участниками рынка ценных бумаг. 2.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 27 июля 2006 г. N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" <1> информация - сведения (сообщения, данные) независимо от формы их представления.

<1> РГ. N 165. 2006; СЗ РФ. 2006. N 31 (ч. 1). Ст. 3448; ПГ. N 126, 127. 2006.

Иными словами, в общем случае информация - это совокупность данных, тесно связанных между собой, охватывающих определенную сферу деятельности, действия или события.

Под информацией на рынке ценных бумаг следует понимать совокупность данных о ценных бумагах, об эмитентах и их финансово-хозяйственной деятельности, о профессиональных участниках рынка ценных бумаг и об их операциях, владельцах ценных бумаг, сделках с ценными бумагами и т.п.

Информационная прозрачность является одним из фундаментальных принципов функционирования современного рынка ценных бумаг.

В Указе Президента РФ от 1 июля 1996 г. N 1008 "Об утверждении Концепции развития рынка ценных бумаг в Российской Федерации" <1> прямо указывается на необходимость повышения уровня информационной прозрачности фондового рынка в Российской Федерации.

<1> РГ. N 125. 1996; РГ ("Ведомственное приложение"). N 126. 1996; СЗ РФ. 1996. N 28. Ст.

3356.

В частности, частью 4 раздела III данного документа установлено, что одной из ключевых задач государства в сфере развития рынка ценных бумаг является повышение уровня информационной прозрачности рынка.

Информационная прозрачность рынка ценных бумаг достигается путем установления обязательных для соблюдения участниками фондового рынка требований по раскрытию информации. 3.

Под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.

Раскрытию на рынке ценных бумаг подлежит общедоступная информация, то есть информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с Законом "ОРЦБ".

Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

В соответствии с законодательством РФ на рынке ценных бумаг обязательному раскрытию подлежит большой объем информации.

Постановлением ФКЦБ России от 9 января 1997 г. N 2 <1> установлено, что раскрывать информацию на рынке ценных бумаг обязаны регулирующие органы, саморегулируемые организации профессиональных участников рынка ценных бумаг, профессиональные участники рынка ценных бумаг, эмитенты, а также владельцы ценных бумаг.

<1> Вестник ФКЦБ России. 1997. N 1.

Наибольший объем информации обязаны раскрывать эмитенты эмиссионных ценных бумаг в форме ежеквартального отчета, сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), касающихся финансово-хозяйственной деятельности эмитента эмиссионных ценных бумаг (сообщения о существенных фактах). Детально порядок раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах регламентируется Положением о раскрытии информации.

Ежеквартальный отчет. Обязанность раскрытия информации в форме ежеквартального отчета распространяется не на всех эмитентов эмиссионных ценных бумаг, а лишь на их определенную часть, например на эмитентов эмиссионных ценных бумаг, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг.

Положением о раскрытии информации установлены два дополнительных основания возникновения обязанности у эмитентов эмиссионных ценных бумаг раскрытия информации в форме ежеквартального отчета.

Во-первых, такая обязанность распространяется на эмитентов эмиссионных ценных бумаг, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких бумаг путем открытой или закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500, т.е.

по тем же основаниям, которые теперь установлены Законом "ОРЦБ".

Во-вторых, раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета обязаны акционерные общества, созданные при приватизации, если план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц.

Обязанность раскрытия информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого была проведена регистрация проспекта ценных бумаг.

В случае регистрации двух или более проспектов ценных бумаг обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает у эмитента эмиссионных ценных бумаг начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация первого проспекта ценных бумаг.

Обязанность эмитента эмиссионных ценных бумаг по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета может быть прекращена.

Положением о раскрытии информации установлены следующие основания для этого: принятие (вступление в силу) решения о признании выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, государственная регистрация которого сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг или проспекта эмиссии ценных бумаг, несостоявшимся или недействительным;

принятие (вступление в силу) решения о признании недействительной регистрации проспекта ценных бумаг, зарегистрированного после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

погашение всех ценных бумаг, в отношении которых был зарегистрирован проспект ценных бумаг или проспект эмиссии ценных бумаг.

Общие требования к содержанию и структуре ежеквартального отчета эмитента установлены в комментируемой статье Закона "ОРЦБ". Так, ежеквартальный отчет должен содержать информацию, состав и объем которой соответствуют требованиям, предъявляемым Законом "ОРЦБ" к проспекту ценных бумаг, за исключением информации о порядке и об условиях размещения ценных бумаг.

Конкретные требования к содержанию и структуре ежеквартального отчета установлены в Положении о раскрытии информации.

Ежеквартальный отчет представляет собой довольно объемный документ, состоящий из титульного листа, оглавления, введения и восьми разделов, в том числе:

кратких сведений о лицах, входящих в состав органов управления эмитента; сведений о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

основной информации о финансово-экономическом состоянии эмитента; подробной информации об эмитенте;

сведений о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

подробных сведений о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю над его финансово-хозяйственной деятельностью, и кратких сведений о сотрудниках (работниках) эмитента;

данных об участниках (акционерах) эмитента и о заключенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;

бухгалтерской отчетности эмитента и иной финансовой информации; дополнительных сведений об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

Ежеквартальный отчет должен содержать все данные, установленные Положением о раскрытии информации. При этом информация должна приводиться в основном по состоянию на дату окончания завершенного отчетного квартала. В случае отсутствия в ежеквартальном отчете требуемой информации должны быть указаны причины этого.

Ежеквартальный отчет обязан составлять эмитент эмиссионных ценных бумаг по итогам каждого квартала.

В общем случае ежеквартальный отчет не должен утверждаться каким-либо уполномоченным органом акционерного общества.

Однако, если уставом (учредительными документами) или иными внутренними документами акционерного общества предусмотрено утверждение ежеквартального отчета советом директоров (наблюдательным советом), у акционерного общества возникает обязанность по утверждению данного документа.

Об утверждении ежеквартального отчета должна свидетельствовать специальная отметка на титульном листе отчета, которая содержит указание на дату составления и номер протокола заседания органа управления, принявшего такое решение, а также наименование органа управления, утвердившего ежеквартальный отчет.

Ежеквартальный отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции). Своими подписями эти лица подтверждают полноту и достоверность всей информации, содержащейся в ежеквартальном отчете.

Ежеквартальный отчет может быть подписан и иными лицами, в том числе консультантами эмитента, аудитором, оценщиком, которые своими подписями подтверждают достоверность информации в указанной ими части ежеквартального отчета.

Если утверждение ежеквартального отчета предусмотрено учредительными документами эмитента, данный отчет должен быть утвержден в соответствии с такими документами.

Ежеквартальный отчет сшивается и скрепляется печатью эмитента, а его страницы нумеруются.

Эмитент эмиссионных ценных бумаг представляет ежеквартальный отчет в ФСФР России или РО ФСФР России не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала.

Положением о раскрытии информации предусмотрено, что одновременно с представлением ежеквартального отчета в регистрирующий орган представляется магнитный носитель, содержащий текст ежеквартального отчета в формате, соответствующем требованиям ФСФР.

В настоящее время Требования к магнитным носителям установлены распоряжением ФКЦБ России от 15 августа 2003 г. N 03-1729/р "Об утверждении Временных требований к магнитным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг" <1>.

<1> Вестник ФКЦБ России. 2003. N 8.

Положением о раскрытии информации предусмотрено, что ежеквартальный отчет эмитента подлежит раскрытию следующими способами:

опубликованием на странице в сети Интернет;

предоставлением копии ежеквартального отчета владельцам ценных бумаг и иным заинтересованным лицам;

обеспечением доступа любого заинтересованного лица к копии ежеквартального отчета (размещение по адресу постоянно действующего исполнительного органа эмитента).

Сообщения о существенных фактах. Еще одной формой раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг являются сообщения о существенных фактах. По форме они представляют собой новостные сообщения, которые раскрываются при наступлении наиболее важных для владельцев ценных бумаг акционерного общества фактов, событий и действий <1>.

<1> Финансовое консультирование на фондовом рынке: для специалистов по корпоративным финансам и специалистов рынка ценных бумаг / Под общ. ред. О.Г. Меликяна. В 2 т. Том 1. М.: Флинта; Наука, 2005. С. 394.

В комментируемой статье Закона "ОРЦБ" установлен исчерпывающий перечень информации, которая относится к существенным фактам.

Порядок и сроки раскрытия информации о существенных фактах определены Положением о раскрытии информации.

На каждый существенный факт составляется отдельное сообщение. Если наступление одного и того же события или совершение одного и того же действия требует его раскрытия в форме нескольких сообщений о существенных фактах, о таких фактах может быть составлено одно сообщение, с указанием всех кодов, присвоенных акционерным обществом существенным фактам, сведения о которых включаются в это сообщение.

Каждое сообщение о существенном факте должно содержать всю необходимую информацию. При отсутствии в сообщении о существенном факте требуемой информации должны быть указаны причины этого.

Сообщение о существенном факте должно быть подписано единоличным исполнительным органом (руководителем) эмитента.

Сообщения о фактах, повлекших за собой разовое увеличение (уменьшение) стоимости активов, чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10%, а также сообщения о разовых сделках эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляют 10% и более от активов эмитента на дату сделки, должны быть подписаны единоличным исполнительным органом (руководителем) эмитента и главным бухгалтером. В случае отсутствия главного бухгалтера сообщение о существенном факте должно быть подписано бухгалтером либо руководителем специализированной организации или специалистом, которому поручено ведение бухгалтерского учета эмитента.

Если сообщение о существенном факте представляется на двух и более листах, оно сшивается, скрепляется печатью эмитента, а его страницы нумеруются.

Информацию в форме сообщений о существенных фактах эмитент эмиссионных ценных бумаг обязан раскрывать следующими способами:

путем опубликования в ленте новостей уполномоченных информационных агентств; опубликованием на странице в сети Интернет;

помещением копии сообщения по адресу постоянно действующего исполнительного органа эмитента;

предоставлением копии сообщения владельцам ценных бумаг и иным заинтересованным лицам.

Прочие формы раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Положение о раскрытии информации предусматривает и другие формы раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг.

Все их многообразие призвано защитить права инвесторов на получение информации и обеспечить информирование инвестора как на регулярной основе (периодическое раскрытие информации), когда информация раскрывается по итогам определенного периода (квартала, года), так и на нерегулярной основе, когда раскрытие информации зависит от наступления определенных корпоративных событий.

К периодическим формам раскрытия информации, помимо ежеквартального отчета, относятся:

годовой отчет;

годовая бухгалтерская отчетность (бухгалтерский баланс);

отчет о прибылях и убытках; приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках;

аудиторское заключение, подтверждающее достоверность годовой бухгалтерской отчетности;

список аффилированных лиц;

устав и иные внутренние документы, регулирующие деятельность органов акционерного общества.

К тем формам информации, раскрытие которых осуществляется эмитентом эмиссионных ценных бумаг на нерегулярной основе, помимо сообщений о существенных фактах, относятся различного рода сообщения, призванные оперативно уведомлять инвесторов о различного рода корпоративных событиях и действиях. Так раскрывается информация, относящаяся к различным аспектам финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.

В случае проведения эмитентом эмиссионных ценных бумаг эмиссии ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, возникает обязанность раскрыть информацию на каждом законодательно установленном этапе процедуры эмиссии в форме различных сообщений.

В целях оперативного информирования инвесторов о корпоративных событиях законодательством установлены и такие формы раскрытия информации, как сообщения о проведении общего собрания акционеров (если устав общества предусматривает опубликование такого сообщения в печатном издании, доступном для большинства акционеров) и сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества. 4.

Владельцы ценных бумаг также обязаны раскрывать информацию на рынке ценных бумаг. При этом выделяются два случая. Рассмотрим каждый из них более подробно.

Первый случай. Владелец обыкновенных акций приобрел пять и более процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций, а также произошло любое изменение, в результате которого доля принадлежащих ему таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% размещенных обыкновенных акций.

Подобная ситуация может сложиться, когда обыкновенные акции акционерного общества получены во владение одним из следующих способов: 1)

при помощи приобретения ценных бумаг в ходе различного рода гражданско-правовых сделок (купля-продажа, дарение, наследование и т.п.); 2)

путем приобретения ценных бумаг при размещении дополнительных обыкновенных акций. В результате этих действий у владельца обыкновенных акций акционерного общества

возникает обязанность по раскрытию информации. Однако порядок раскрытия информации для одного и второго способа несколько отличаются друг от друга.

В обоих способах приобретения обыкновенных акций владелец раскрывает информацию путем одновременного уведомления эмитента указанных акций и ФСФР России (РО ФСФР России).

В уведомлении должны быть указаны следующие сведения: имя или наименование владельца; наименование эмитента;

государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций; количество принадлежащих владельцу акций.

Однако если при первом способе приобретения обыкновенных акций уведомление должно быть направлено не позднее чем через пять дней со дня внесения приходной записи по лицевому счету (счету депо), то во втором - не позднее чем через пять дней со дня, когда владелец ценных бумаг узнал или должен был узнать о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций.

Вместе с тем следует отметить, что такой порядок раскрытия информации о владении ценными бумагами может быть использован только владельцами ценных бумаг - физическими лицами, а также организациями, не являющимися акционерными обществами.

Владельцы ценных бумаг - юридические лица, созданные в форме акционерных обществ, раскрывают информацию о своем владении эмиссионными ценными бумагами другого акционерного общества с учетом особенностей, установленных Положением о раскрытии информации.

Второй случай. Лицо приобретает в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупный пакет акций акционерного общества, ценные бумаги которого обращаются на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, на основании добровольного или обязательного предложения в порядке, предусмотренном нормативными правовыми актами ФСФР России. Такое лицо обязано раскрыть: 1)

информацию о направлении добровольного или обязательного предложения в ФСФР России; 2)

содержание добровольного или обязательного предложения.

Детально процедура раскрытия инвестором данной информации регламентируется Положением о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденным Приказом ФСФР России от 13 июля 2006 г. N 06-76/пз-н <1>.

<1> БНА. 2006. N 34. 5.

Профессиональные участники рынка ценных бумаг также обязаны раскрывать информацию о своих операциях с ценными бумагами, если:

в течение одного квартала проведены операции с одним видом ценных бумаг одного эмитента, если количество ценных бумаг по этим операциям составило не менее 100% от общего количества указанных ценных бумаг;

произведена разовая операция с одним видом ценных бумаг одного эмитента, если количество ценных бумаг по этой операции составило не менее 15% от общего количества указанных ценных бумаг.

Раскрывая эту информацию, профессиональный участник рынка ценных бумаг указывает следующие сведения:

свое наименование, вид и государственный регистрационный код ценных бумаг; наименование эмитента; цену одной ценной бумаги;

количество ценных бумаг по соответствующим сделкам.

Раскрытие информации должно состояться не позднее чем через пять дней со дня окончания квартала или со дня проведения разовой операции путем направления уведомления в ФСФР России или уполномоченный им орган.

Профессиональный участник рынка ценных бумаг при предложении и/или объявлении цен покупки и/или продажи эмиссионных ценных бумаг обязан раскрыть имеющуюся у него общедоступную информацию, раскрываемую эмитентом этих эмиссионных ценных бумаг, или сообщить о факте отсутствия у него этой информации.

В статье 6 Закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" установлено, что профессиональный участник рынка ценных бумаг обязан сообщать инвестору информацию при:

предложении инвестору услуг на рынке ценных бумаг;

приобретении у профессионального участника фондового рынка ценных бумаг инвестором либо при приобретении им ценных бумаг по поручению инвестора; при отчуждении ценных бумаг инвестором.

Профессиональный участник в любом случае обязан уведомить инвестора о его праве получить перечисленную выше информацию. 6.

Органы государственного регулирования рынка ценных бумаг также являются субъектами раскрытия информации на данном рынке. Так, например, ФСФР России в соответствии с Положением о лицензировании раскрывает информацию, содержащуюся в реестре лицензий профессиональных участников рынка ценных бумаг.

ФСФР России для обеспечения доступа заинтересованных лиц к информации о лицах, соответствующих квалификационным требованиям, раскрывает сведения, содержащиеся в реестре аттестованных лиц.

ФСФР России в соответствии с Положением об аккредитации организаций, осуществляющих аттестацию специалистов финансового рынка, утвержденным Приказом ФСФР России от 8 августа 2006 г. N 06-87/пз-н <1>, раскрывает информацию об аккредитованных организациях.

<1> РГ. N 212. 2006; БНА. 2006. N 42.

Вся эта информация является открытой и размещается для всеобщего ознакомления на официальной странице ФСФР России в сети Интернет (www.ffms.ru). 7.

Порядок раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг регламентирует Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР России от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н. Его действие распространяется на всех эмитентов, в том числе иностранных, включая международные финансовые организации, чьи ценные бумаги размещаются и/или обращаются в Российской Федерации.

Постановлением ФКЦБ РФ N 33, Минфина РФ N 109н от 11 декабря 2001 г. <1> утверждено Положение об отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг. В нем установлены состав и порядок представления отчетности профессиональными участниками рынка ценных бумаг.

<1> РГ. N 8, 9. 2002; БНА. 2002. N 14.

Ряд требований к раскрытию информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг установлен Постановлением ФКЦБ России от 11 октября 1999 г. N 9 "Об утверждении Правил осуществления брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации" <1>.

<1> БНА. 2000. N 4.

<< | >>
Источник: Распутный Ю. Н., Горбачева Н. А. и др.. Комментарий к Федеральному Закону "О рынке ценных бумаг", Деловой двор.. 2009

Еще по теме Статья 30. Раскрытие информации:

  1. Статья 53. Информация, подлежащая раскрытию
  2. Требования китайского законодательства и фондовых бирж в отношении раскрытия информации Шаги к повышению уровня раскрытия информации
  3. Приложение 2 Прозрачность и раскрытие информации в 2008 г.: уровень раскрытия информации в 300 ведущих китайских компаниях намного ниже требований передовой международной практики
  4. Прозрачность и раскрытие информации Финансовая отчетность и качество раскрытия информации
  5. Раскрытие в финансовой отчетности информации о нематериальных активах Группировка информации
  6. 6.1. РАСКРЫТИЕ ФИНАНСОВОЙ ИНФОРМАЦИИ. ОБОСНОВАНИЕ ПРИНЦИПА СУЩЕСТВЕННОСТИ ИНФОРМАЦИИ
  7. Прозрачность, аудит и управление рисками. Балл по компоненту - 7 Объем и сроки раскрытия информации, доступность раскрываемой информации
  8. Прозрачность, аудит и управление рисками. Балл по компоненту - 6 Объем и сроки раскрытия информации, доступность раскрываемой информации
  9. 13.5. Раскрытие информации
  10. Прозрачность и раскрытие информации
  11. Раскрытие информации
  12. Раскрытие информации об операционной деятельности
  13. 7.25. Раскрытие информации
  14. Раскрытие информации
  15. 6.22. Раскрытие информации
  16. Справедливое и непрерывное раскрытие информации
  17. В покомпонентном раскрытии информации изменения незначительны
  18. Раскрытие информации