<<
>>

Статья 19. Процедура эмиссии и ее этапы

Комментарий к статье 19 1.

В комментируемой статье определены основные требования к порядку осуществления эмиссии эмиссионных ценных бумаг. 2.

В практической деятельности на рынке ценных бумаг под эмиссией нередко понимается определенная совокупность ценных бумаг того или иного эмитента.

Однако юридическое определение данного термина, приведенного в ст.

2 Закона "ОРЦБ", несколько иное.

Эмиссия ценных бумаг - определенная Законом "ОРЦБ" последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

В этом смысле эмиссия ценных бумаг является одним из важнейших механизмов фондового рынка. Это связано с тем, что именно через эту процедуру эмитенты - акционерные общества в процессе учреждения формируют уставный капитал, необходимый для начала бизнеса, увеличивают или уменьшают его в ходе своей финансово-хозяйственной деятельности. И все эмитенты, независимо от типа, могут использовать процедуру эмиссии ценных бумаг для привлечения дополнительных ресурсов, необходимых для их нормального функционирования и развития (финансирование потребности в оборотном и постоянном капитале).

Осуществляя эмиссию ценных бумаг и размещая их на рынке, эмитенты получают возможность привлекать необходимые им финансовые ресурсы на более выгодных, по сравнению, например, с банковским кредитом, условиях (с точки зрения "длины" и "стоимости" денег). Это достигается, прежде всего, за счет того, что число инвесторов, готовых предоставить эмитенту взаймы денежные ресурсы, потенциально ничем не ограничено.

Поэтому регулирование эмиссии ценных бумаг - один из ключевых способов защиты интересов потенциальных инвесторов и один из важнейших элементов системы государственного регулирования рынка ценных бумаг в Российской Федерации.

Регулирование эмиссии направлено на предотвращение появления на фондовом рынке суррогатов ценных бумаг. 3.

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг строго регламентирована. В общем случае она состоит из пяти взаимосвязанных последовательных этапов: 1)

принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг.

Решениями о размещении ценных бумаг являются решения, определяющие порядок и основные условия размещения данных бумаг и служащие основанием для их размещения.

Решение о размещении ценных бумаг принимает уполномоченный орган (лицо) эмитента.

Орган управления эмитента, принимающий решение о размещении ценных бумаг, определяется в соответствии с компетенцией органов управления эмитента, установленной ГК РФ, федеральными законами, регулирующими деятельность юридических лиц, созданными в той или иной организационно-правовой форме, и уставом.

Обычно решение о размещении ценных бумаг принимается общим собранием участников (акционеров) или советом директоров (наблюдательным советом) эмитента; 2)

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг (см. комментарий к ст. 17 Закона "ОРЦБ"; 3)

государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В ряде случаев государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг.

Такая необходимость возникает у эмитента при размещении ценных бумаг путем открытой подписки или закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг может быть зарегистрирован и после окончания процедуры эмиссии. При этом регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

В случае когда при государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг проводится регистрация их проспекта, каждый этап процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Порядок раскрытия информации на этапах эмиссии ценных бумаг регламентируется Положением о раскрытии информации; 4)

размещение эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии со ст. 2 Закона "ОРЦБ" размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам при помощи заключения гражданско-правовых сделок.

Размещение ценных бумаг включает в себя:

совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;

внесение приходных записей по лицевым счетам, по счетам депо первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг) либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);

выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).

В общем случае эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска).

Исключение составляет лишь размещение эмиссионных ценных бумаг при учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения. В этом случае размещение эмиссионных ценных бумаг происходит в день (дату) государственной регистрации вновь созданного юридического лица.

Размещаются ценные бумаги в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, который (срок) не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 5)

государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска).

В случае представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ранее окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, такой отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг возвращается эмитенту регистрирующим органом без рассмотрения, за исключением размещения всех ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) до истечения этого срока.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг проводится одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг. 4.

Статьей 333.33 ч. 2 НК РФ установлены размеры государственной пошлины за совершение уполномоченным органом действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

В таблице представлен перечень юридически значимых для эмитентов действий, непосредственно связанных с процедурой эмиссии эмиссионных ценных бумаг, а также предельные размеры государственной пошлины, взимаемой с эмитентов ценных бумаг за соответствующее юридическое действие, производимое уполномоченными государственными органами. N

п/п Вид юридически значимого действия Размер

государственной

пошлины 1. Рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг 1000 руб. 2. Рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг 1000 руб. 3. Рассмотрение заявления о регистрации проспекта ценных бумаг (если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта) 1000 руб. 4. Рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, если такая регистрация осуществляется одновременно 1000 руб. 5. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки 0,2% номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 100 000 руб. 6. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых иными способами, за исключением подписки 10000 руб. 7. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, за исключением случая регистрации такого отчета одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг 10000 руб. 8. Регистрация проспекта ценных бумаг (если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта) 10000 руб. 9. Выдача копии зарегистрированного решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, или копии зарегистрированного проспекта ценных бумаг, или копии зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг 2000 руб.

Пример. 1. Когда эмиссия ценных бумаг проводится при учреждении акционерного общества (ЗАО или ОАО) и акции размещаются путем распределения среди его учредителей, акционерное общество должно уплатить государственную пошлину в размере 11000 руб. (1000 руб. - рассмотрение заявления о регистрации выпуска и о регистрации отчета об итогах выпуска; 10000 руб. - государственная регистрация выпуска). 2.

В случае эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем подписки (открытой или закрытой), объем выпуска которых составляет не менее 50000000 руб., эмитент заплатит государственную пошлину в размере, не превышающем 112000 руб. (1000 руб. - рассмотрение заявления о регистрации выпуска; 100000 руб. - государственная регистрация выпуска; 1000 руб. - рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска; 10000 руб. - регистрация отчета об итогах выпуска). 3.

В случае же эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем подписки (открытой или закрытой), объем выпуска которых составляет менее 50000000 руб., размер государственной пошлины, уплачиваемой эмитентом, зависит от номинальной суммы выпуска. Так, если эмитент осуществляет эмиссию ценных бумаг, объем выпуска которых составляет 200000 руб., уплачиваемая им государственная пошлина составляет 12400 руб. (1000 руб. - рассмотрение заявления о регистрации выпуска; 400 руб. - государственная регистрация выпуска (0,2% от 200000 руб.); 1000 руб. - рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска; 10000 руб. - регистрация отчета об итогах выпуска). Если же эмитент осуществляет эмиссию ценных бумаг, объем выпуска которых составляет 400000 руб., уплачиваемая им государственная пошлина равна 12800 руб. (1000 руб. - рассмотрение заявления о регистрации выпуска; 800 руб. - государственная регистрация выпуска (0,2% от 400000 руб.); 1000 руб. - рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска; 10000 руб. - регистрация отчета об итогах выпуска). 4.

При эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации или распределения среди акционеров, эмитент будет вынужден уплатить государственную пошлину в размере 22000 руб. (1000 руб. - рассмотрение заявления о регистрации выпуска; 10000 руб. - государственная регистрация выпуска; 1000 руб. - рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска; 10000 руб. - регистрация отчета об итогах выпуска).

Государственными органами, уполномоченными совершать юридически значимые действия для эмитентов ценных бумаг, являются ФСФР России и РО ФСФР России. Порядок заполнения расчетных (платежных) документов по уплате государственной пошлины за совершение ФСФР России и РО ФСФР России юридически значимых действий определен в письме ФСФР России от 19 января 2005 г. N 05-ОВ-03-3/461 <1>.

<1> Вестник ФСФР России. 2005. N 1; Налогообложение. 2005. N 2. 5.

Закон "ОРЦБ" регламентирует общие вопросы, касающиеся процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг. Кроме него, эмиссия эмиссионных ценных бумаг акционерных обществ регламентируется Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Эмиссия эмиссионных ценных бумаг (облигаций) эмитентами, созданными в иных организационно-правовых формах, помимо Закона "О рынке ценных бумаг", регламентируется другими федеральными законами.

Детально процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг юридическими лицами регламентируется Стандартами эмиссии ценных бумаг. Этот нормативный правовой документ конкретизирует и согласовывает основные положения, регулирующие эмиссию эмиссионных ценных бумаг, заложенные Федеральными законами "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг" и другими, в части регулирования эмиссии акций, опционов эмитента и облигаций юридических лиц, а также порядок регистрации проспектов указанных ценных бумаг. 6.

Действие Закона "ОРЦБ" не распространяется на процедуру эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг и на условия их размещения. Эти вопросы в настоящее время регламентируются Федеральным законом "Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг".

Действие Стандартов эмиссии ценных бумаг не распространяется и на эмиссию облигаций Банка России. Особенности процедуры эмиссии облигаций Банком России определены в Постановлении Правительства от 30 декабря 2003 г. N 799 <1>.

<1> СЗ РФ. 2004. N 2. Ст. 126.

<< | >>
Источник: Распутный Ю. Н., Горбачева Н. А. и др.. Комментарий к Федеральному Закону "О рынке ценных бумаг", Деловой двор.. 2009

Еще по теме Статья 19. Процедура эмиссии и ее этапы:

  1. Статья 27.1. Особенности эмиссии опционов эмитента
  2. Статья 26. Недобросовестная эмиссия
  3. 4.1.1.2. Регулирование особенностей процедуры эмиссии
  4. 3.1.1. Процедура эмиссии ценных бумаг
  5. 21. Формы, условия и процедуры эмиссии ценных бумаг.
  6. ЭМИССИЯ ПРАВ Процедура
  7. Статья 27.2. Особенности эмиссии и обращения облигаций с обеспечением
  8. Статья 27.5.1. Особенности эмиссии и обращения облигаций Банка России
  9. Статья 27.5.2. Особенности эмиссии и обращения биржевых облигаций
  10. Статья 27. Особенности эмиссии акций кредитными организациями
  11. Статья 27.5.3. Особенности эмиссии и обращения российских депозитарных расписок
  12. Преобразование предприятия в компанию открытого типа и процедура эмиссии обыкновенных акций
  13. Статья 8. Проведение процедуры медиации
  14. Статья 9. Совещание по организации процедуры медиации
  15. Этапы процедуры
  16. Процедуры и этапы проведения андеррайтинга
  17. Статья 11. Мировое соглашение и завершение процедуры медиации