<<
>>

Статья 20. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг

Комментарий к статье 20 1.

Комментируемая статья определяет основные положения, касающиеся одного из этапов процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг - государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг. 2.

Регистрирующим органом, осуществляющим государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, выступает ФСФР России и РО ФСФР России.

Приказ ФСФР России от 18 сентября 2008 г. N 08-35/пз-н <1> следующим образом разграничивает полномочия между ФСФР России и РО ФСФР России по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков).

<1> РГ. N 218. 2008; БНА. 2008. N 42.

ФСФР России осуществляет в установленной сфере деятельности государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг: 1)

эмитентов, включенных в Список эмитентов, регистрирующим органом для которых является ФСФР России, утвержденный Приказом ФСФР России от 28 октября 2008 г. N 08-42/пз-н <1> (далее - Список эмитентов ФСФР России);

<1> Вестник ФСФР России. 2008. N 11. 2)

размер уставного капитала которых на момент утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг составляет или превышает 2 млрд. руб.; 3)

эмитентов, если такие эмиссионные ценные бумаги являются:

акциями и эмиссионными ценными бумагами, конвертируемыми в акции, размещаемыми посредством открытой подписки, общий объем выпуска по номинальной стоимости каждого из которых составляет или превышает 100 млн. руб.;

акциями или эмиссионными ценными бумагами, конвертируемыми в акции, размещаемыми посредством закрытой подписки, общий объем выпуска по номинальной стоимости каждого из которых составляет или превышает 400 млн. руб.;

облигациями, общий объем по номинальной стоимости каждого из которых составляет или превышает 1 млрд.

руб.; опционами эмитента; российскими депозитарными расписками; облигациями с ипотечным покрытием; жилищными сертификатами; 4)

эмитентов, имеющих хотя бы одну из следующих лицензий, выданных ФСФР России на: осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг; осуществление клиринговой деятельности;

осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг в качестве фондовой биржи;

осуществление деятельности специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;

осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами; организацию биржевой торговли; 5)

эмитентов, являющихся депозитариями, осуществляющими расчеты по результатам сделок, совершенных на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг; 6)

эмитентов, размещаемых при реорганизации акционерных обществ, если хотя бы одним из участвующих в реорганизации акционерных обществ является эмитент, включенный в Список эмитентов ФСФР России; 7)

эмитентов, документы для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) которых представляются одновременно с представлением заявления о получении разрешения на размещение и (или) обращение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами РФ; 8)

иностранных эмитентов, в том числе международных финансовых организаций.

По решению руководителя ФСФР России вправе осуществлять государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, не указанных выше.

РО ФСФР России проводят государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не отнесенных к ведению ФСФР России. 3.

Помимо ФСФР России и РО ФСФР России, регистрирующими органами выступают: 1)

Банк России. Банк России и его территориальные управления выступают регистрирующими органами для эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций.

Такие полномочия предоставлены Банку России Федеральным законом от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (ст. 4) <1>;

<1> ПГ. N 131, 132. 2002; РГ. N 127. 2002; СЗ РФ. 2002. N 28. Ст. 2790. 2)

Минфин России. Минфин России является регистрирующим органом для выпусков государственных и муниципальных ценных бумаг. Такие полномочия предоставлены ему Бюджетным кодексом Российской Федерации (ст. 165) <1>.

<1> СЗ РФ. 1998. N 31. Ст. 3823; РГ. N 153, 154. 1998. 4.

Порядок ведения ФСФР России реестра эмиссионных ценных бумаг определен Приказом ФСФР России от 28 февраля 2006 г. N 06-21/пз-н <1>.

<1> БНА. 2006. N 16.

Реестр ведется как непосредственно ФСФР России, так и РО ФСФР России. В нем содержится наиболее важная информация о выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг. Реестр ведется с использованием электронной базы данных. Запись в реестр вносит регистрирующий орган в течение трех дней после принятия данным органом соответствующего решения (решений) или получения документа, служащего основанием для внесения таких изменений.

Информация, содержащаяся в реестре, открыта и доступна для любого заинтересованного лица; размещена она на сайте регистрирующего органа в сети Интернет. ФСФР России размещает реестр на сайте: www.ffms.ru.

Минфин России и Банк России также определяют порядок ведения реестра и ведут реестры эмиссионных ценных бумаг, содержащие информацию о зарегистрированных ими выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг. Реестр эмиссионных ценных бумаг, зарегистрированных Минфином России, раскрывается на официальном сайте Минфина в Интернете: www.minfin.ru, а Банк России размещает такую информацию на своем сайте: www.cbr.ru. 5.

Исчерпывающий перечень документов, которые должен представить эмитент в регистрирующий орган, определен в Стандартах эмиссии ценных бумаг.

Помимо документов, определенных в ст.

20 Закона "ОРЦБ", в регистрирующий орган представляются:

анкета эмитента;

копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента; копия учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;

опись представленных документов и др.

Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг - не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг. 6.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение трех дней с даты принятия данного решения выдать (направить) эмитенту:

уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

два экземпляра решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг).

В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение трех дней с даты принятия решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, содержащее основания отказа. 7.

Регистрирующий орган вправе проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Порядок проведения проверок организаций, осуществление контроля и надзора за которыми возложено на ФСФР России и РО ФСФР России, в том числе на этапе государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, установлен Приказом ФСФР России от 13 ноября 2007 г. N 07-108/пз-н <1>.

<1> БНА. 2008. N 4.

Регистрирующий орган вправе запросить документы, необходимые для проверки достоверности сведений, которые содержатся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. 8

случае проверки сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска эмиссионных бумаг, течение тридцатидневного срока, отведенного для принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг или об отказе в государственной регистрации, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней. 8.

При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпускам эмиссионных ценных бумаг (за исключением выпусков государственных и муниципальных ценных бумаг) установлен Приказом ФСФР России от 13 марта 2007 г. N 07-23/пз-н <1>.

<1> БНА. 2007. N 19.

Государственный регистрационный номер - цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг, подлежащий государственной регистрации. Государственный регистрационный номер состоит из девяти разрядов:

Х1 - Х2 Х3 - Х4 Х5 Х6 Х7 Х8 - Х9.

Первый разряд (Х1) указывает на вид (категорию) эмиссионной ценной бумаги и имеет следующие значения.

Значение первого разряда (Х1): 1

- для обыкновенных акций; 2

- для привилегированных акций; 3

- для опционов эмитента; 4

- для облигаций; 5

- 8 - зарезервировано; 9

- для иных видов эмиссионных ценных бумаг.

Второй и третий разряды (Х2, Х3) указывают на порядковый номер выпуска данного вида ценной бумаги для эмитента, осуществляющего эмиссию. Если количество осуществленных эмитентом выпусков эмиссионных ценных бумаг данного вида, зарегистрированных регистрирующими органами, превысит 99, второму и третьему разрядам (Х2, Х3) государственного регистрационного номера последующих выпусков эмиссионных ценных бумаг данного эмитента присваиваются значения двух последних цифр порядкового номера выпуска эмиссионных ценных бумаг данного вида.

Четвертый, пятый, шестой, седьмой, восьмой и девятый разряды (Х4, Х5, Х6, Х7, Х8, Х9) государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг указывают на уникальный код эмитента, где девятый разряд (Х9) указывает на эмитента.

Значение девятого разряда (Х9):

В - выпуск ценных бумаг осуществляет банк (независимо от организационно-правовой формы эмитента);

С - ценные бумаги выпускает небанковская кредитная организация (независимо от организационно-правовой формы эмитента);

А, й, Е, Р - выпуск ценных бумаг осуществляется открытым акционерным обществом (за исключением банков, небанковских кредитных организаций, инвестиционных фондов, страховых организаций);

Н, и, К, ^ Р - выпуск ценных бумаг проводит закрытое акционерное общество (за исключением банков, небанковских кредитных организаций, страховых организаций);

У - выпуск ценных бумаг осуществляется инвестиционным фондом; 7

- выпуск ценных бумаг осуществляет страховая организация (независимо от организационно-правовой формы эмитента);

Ц Р - означают, что данным выпуском ценных бумаг занимается иная организация;

С -Х- зарезервированы.

В случае присвоения государственного регистрационного номера выпуску эмиссионных ценных бумаг кредитной организации четвертый разряд (Х4) государственного регистрационного номера имеет нулевое значение, пятый, шестой, седьмой и восьмой разряды (Х5, Х6, Х7, Х8) дублируют номер лицензии кредитной организации - эмитента на осуществление банковских операций. В случае применения буквенных значений при присвоении государственного регистрационного номера выпуску ценных бумаг использование букв I и О не допускается.

Пример. ОАО "XXX" (не является банком, небанковской кредитной организацией, инвестиционным фондом, страховой организацией) провело эмиссию обыкновенных, привилегированных акций и облигаций.

Регистрирующим органом этим выпускам эмиссионных ценных бумаг будут присвоены следующие государственные регистрационные номера: выпуску обыкновенных акций - 1-01-00643- А; выпуску привилегированных акций - 2-01-0643-А; выпуску облигаций - 4-01-00643-А.

Если аналогичные выпуски ценных бумаг осуществило бы ЗАО "XXX" (не является банком, небанковской кредитной организацией, инвестиционным фондом, страховой организацией), то им были бы присвоены следующие государственные регистрационные номера: выпуску обыкновенных акций - 1-01-00543-^ выпуску привилегированных акций - 2-01-00543-^ выпуску облигаций - 4-01-00643-и. 9.

При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ему также присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

Порядок присвоения и аннулирования индивидуальных номеров дополнительным выпускам эмиссионных ценных бумаг (за исключением выпусков государственных и муниципальных ценных бумаг) установлен Приказом ФСФР России от 13 марта 2007 N 07-23/пз-н.

Индивидуальный государственный регистрационный номер дополнительного выпуска состоит из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. Таким образом, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска состоит из тринадцати разрядов:

X1 - X2 X3 - X4 X5 X6 X7 X8 - X9 - X10 X11 X12 X13.

Индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг состоит из четырех значащих разрядов ^10, X11, X12, X13). Десятый, одиннадцатый, двенадцатый разряды ^10, X11, X12) индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг указывают на порядковый номер дополнительного выпуска данного вида эмиссионных ценных бумаг, размещаемых эмитентом дополнительно к ранее размещенным эмиссионным ценным бумагам того же выпуска. Тринадцатый разряд ^13) индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг указывает на то, что данный выпуск эмиссионных ценных бумаг является дополнительным и имеет значение "й".

По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется. Решение об аннулировании принимает регистрирующий орган, осуществляющий государственную регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг данного эмитента.

Решение об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг должно содержать:

наименование регистрирующего органа;

государственный регистрационный номер дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг и дату его государственной регистрации;

дату государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;

индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, указание на его аннулирование и дату принятия решения об аннулировании.

Решение об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг должно быть принято регистрирующим органом в течение 14 дней по истечении трех месяцев с даты государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. Если же регистрирующим органом получен исполнительный документ, содержащий требование обеспечить иск мерой, которая запрещает регистрирующему органу совершать действия по аннулированию индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, - в течение 14 дней с даты получения достоверных сведений об отмене (замене) указанной меры.

В случае принятия судом решения о признании дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным регистрирующий орган аннулирует государственный регистрационный номер, присвоенный дополнительному выпуску эмиссионных ценных бумаг, в том числе индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, в соответствии с решением суда.

Пример. ОАО "XXX" (не является банком, небанковской кредитной организацией, инвестиционным фондом, страховой организацией) осуществило эмиссию ценных бумаг при учреждении. Выпуску обыкновенных акций ОАО "XXX" присвоен государственный регистрационный номер 1-01-00643^.

Через три года ОАО "XXX" провело дополнительную эмиссию обыкновенных акций, размещаемых посредством подписки. Регистрирующий орган присвоил дополнительному выпуску регистрационный номер 1-01-00643-А-001^.

По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется. В результате выпуск обыкновенных акции ОАО "XXX" имеет регистрационный номер 1-01-00643^. 10.

Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Из смысла данной нормы следует, что регистрирующий орган защищает права инвесторов на получение минимальной необходимой информации об эмитенте и его ценных бумагах, которая может стать основой для принятия ими решения о приобретении или об отказе от приобретения этих ценных бумаг. В то же время регистрирующий орган не несет ответственности за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, решение о котором принято на основании документов, содержащих недостоверную информацию.

Такой подход означает для инвесторов, что решение о приобретении ценных бумаг не должно быть основано только на факте государственной регистрации их выпуска. Поэтому не случайно, что, например, на титульном листе проспекта ценных бумаг должна быть сделана надпись следующего содержания: "Регистрирующий орган не отвечает за достоверность информации, содержащейся в данном проспекте ценных бумаг, и фактом его регистрации не выражает своего отношения к размещаемым ценным бумагам". Данное предложение должно быть напечатано прописными буквами наибольшим из шрифтов, используемых на титульном листе проспекта ценных бумаг, за исключением его названия.

<< | >>
Источник: Распутный Ю. Н., Горбачева Н. А. и др.. Комментарий к Федеральному Закону "О рынке ценных бумаг", Деловой двор.. 2009

Еще по теме Статья 20. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг:

  1. Статья 21. Основания для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
  2. Статья 23. Информация о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, раскрываемая эмитентом
  3. Статья 17. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг
  4. Статья 25. Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
  5. Объединение дополнительных выпусков эмиссионных Ценных бумаг.
  6. Аннулирование индивидуальных номеров (кодов) дополнительных выпусков эмиссионных Ценных бумаг.
  7. 2.5. Выпуск банком не эмиссионных ценных бумаг
  8. ТЕМА 3 Выпуск и обращение эмиссионных ценных бумаг
  9. 3.5.2.4 Регистрация выпусков ценных бумаг.
  10. 15.3 Процедура выпуска эмиссионных ценных бумаг хозяйственными обществами