<<
>>

7.6. СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

Сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, признаются следующие сделки с участием:

а) члена совета директоров (наблюдательного совета) общества;

б) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества (генерального директора);

в) управляющей организации или управляющего;

г) члена коллегиального исполнительного органа общества (правления);

д) акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества;

е) лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются в особом порядке в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах.

Особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью предусматривается с целью не допустить причинения вреда интересам акционеров и общества в целом.

Все перечисленные выше лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

• являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

• в иных случаях, определенных уставом общества. Положения о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются:

• к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;

• к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

• при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций;

• при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;

• при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.

Установление специального порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность определенного круга лиц, имеет своей целью защиту интересов всех акционеров и общества в целом от возможных недобросовестных действий указанных лиц.

Такие сделки должны быть одобрены до их совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Для одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, Законом об акционерных обществах установлены правила в зависимости от численности акционеров в обществе и в зависимости от суммы сделки.

Если число акционеров — владельцев голосующих акций менее 1 тыс., решение об одобрении сделки принимает совет директоров большинством голосов своих членов, не заинтересованных в ее совершении. Если же число незаинтересованных директоров составляет менее кворума для проведения заседания совета директоров общества, решение должно приниматься на общем собрании акционеров.

Если число акционеров больше 1 тыс., сделка должна быть одобрена большинством голосов независимых членов совета директоров, не заинтересованных в ее совершении. При этом независимым директором признается член совета директоров общества, не являющийся и не в течение одного года, предшествовавшего принятию

решения: 1) лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа или занимающим должности в органах управления управляющей организации; 2) лицом, супруг, родители, дети, полнородные или неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; 3) аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров боль

264

265

шинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций в следующих случаях:

а) если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

б) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акции, составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

в) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При этом заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
<< | >>
Источник: О.В. Ломтатидзе, М.И. Львова, А.В. Болотин и др.. Базовый курс по рынку ценных бумаг : учебное пособие - М.: КНОРУС. - 448 с.. 2010

Еще по теме 7.6. СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:

  1. Сделки с заинтересованностью, связанные с операционной деятельностью
  2. 6.1. Технология совершения сделки на внебиржевом рынке
  3. Повторное совершение дружественной сделки слияния и поглощения
  4. Способ совершения сделки М&А и первоначальный этап управления компанией
  5. 10.2. Нарушения, непосредственно связанные с порядком совершения или исполнения сделки
  6. 6.12. ПЕРСПЕКТИВЫ ПОСТРОЕНИЯ ПЛАТЕЖНОЙ СИСТЕМЫ, ПРЕДУСМАТРИВАЮЩЕЙ ПЕРЕВОДЫ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ ПО СДЕЛКАМ, СОВЕРШЕННЫМ НА ОРГАНИЗОВАННЫХ ТОРГАХ
  7. Характеристика финансовых результатов организации Финансовые результаты организации отражаются рядом показателей, каждый из которых имеет свое значение при анализе.
  8. Политическая заинтересованность в «теории рыночного хозяйства»
  9. 7.5. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ: ВИДЫ, ПРЕДМЕТ СДЕЛКИ, УЧАСТНИКИ
  10. 60. Сделки с отсроченным сроком поставки («форвард»). Сделки с залогом, с премией, бартерные, с условием. Особенности и риски
  11. 60. Сделки с отсроченным сроком поставки («форвард»). Сделки с залогом, с премией, бартерные, с условием. Особенности и риски
  12. Совершенно конкурентные фирмы и рынки Совершенная конкуренция: признаки и распространение. Спрос на продукт конкурентного продавца
  13. отрубал руки владельцам монетных дворов, которых подозревал в дебейзменте. Фунт, которого не было
  14. Имеет ли это значение?