11.2. РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ ВЕЛИКОБРИТАНИИ 11.2.1. Виды ценных бумаг

Акции. Основным законом, в котором оговариваются права акционеров в Великобритании, является Закон о компаниях (Companies Act). Современный вариант закона действует с 1985 г.

Компании делятся в основном на две категории: частные и публичные. Публичные компании могут прибегать к выпуску и размещению акций среди неограниченного круга лиц, что накладывает на них ряд требований. В наименовании и уставе компании должно содержаться указание на то, что она является публичной (public limited company, или PLC), минимальный размер ее уставного капитала должен составлять 50 тыс. ф. ст., она должна иметь не менее двух директоров и быть зарегистрированной в Регистрационной палате.

Частная компания — та, в уставе которой не говорится о том, что она является публичной — Ltd (Limited). Ее акционерный капитал может состоять всего из двух акций стоимостью 2 пенса, она должна иметь не менее двух акционеров и одного директора. Частные компании не могут прибегать к публичной (открытой) продаже своих акций. Их акционерный капитал принадлежит ограниченному кругу инвесторов. В названии таких компаний присутствует аббревиатура.

С апреля 2001 г. фирма может также быть товариществом с ограниченной ответственностью (limited liability что дает ей одновременно некоторые налоговые преимущества как товариществу и возможность применять принцип ограниченной ответственности.

Как и в аналогичных законах США, в британском Законе

о компаниях нет четких норм, касающихся видов акций, процедуры перехода права собственности на акции и т.п. Все это находится в ведении самих акционеров. Полное описание акций дается в меморандуме (сокращенном варианте устава) и уставе.

Компании могут выпускать любые акции.

Обыкновенные акции обязательно должны выпускаться с номиналом, полностью или частично оплаченные. Наиболее распространенный номинал в Великобритании — 25, 50 и 100 пенсов. Размещение акций по цене ниже номинала не допускается, выше номинала — широко распространено. Как правило, одна акция дает один голос, хотя в некоторых компаниях предусматривается уменьшение числа голосов при увеличении количества акций.

Акции выпускаются в основном как именные — зарегистрированные — ценные бумаги акции только именные).

368

369

В британской практике встречается такое понятие, как «учредительская (золотая) акция». Такая акция обладает рядом преимуществ в случае поглощения. Эти акции выпускаются для учредителей компаний, а также для правительства при приватизации некоторых государственных компаний.

Компании не могут иметь собственные акции, поэтому в случае, если устав допускает возможность выкупа компанией собственных акций (это возможно и достаточно широко практикуется), они автоматически аннулируются (погашаются).

Неголосующие (ограниченные) акции — акции класса А и В. Это обыкновенные акции, не дающие право голоса или значительно его ограничивающие. Фондовая биржа обычно не допускает подобные акции к листингу. Продаются эти акции по цене ниже обыкновенных акций с полным правом голоса. Причем этот разрыв может заметно возрасти в период кампании по поглощению эмитента, имеющего подобные акции.

Отложенные акции — акции, право на получение дивиденда либо право голоса по которым отложено на какое-то время.

Погашаемые (выкупаемые) акции. Эти акции могут быть отозваны (погашены) эмитентом либо по его желанию, либо в заранее установленный срок. Погашение осуществляется по номиналу или, что более распространено, с премией. Не допускается ситуация, когда все акции эмитента являются погашаемыми.

Привилегированные акции.

Различают несколько видов привилегированных акций:

кумулятивные привилегированные акции. Большая часть привилегированных акций являются кумулятивными. Это означает, что, если в данном году в силу отсутствия чистой прибыли или по иным причинам дивиденды по привилегированным акциям не выплачены, они не пропадают, а накапливаются и в дальнейшем подлежат выплате, когда для этого появятся условия. Владельцы обыкновенных акций не вправе получать дивиденды до тех пор, пока полностью не ликвидирована задолженность по выплате дивидендов владельцам кумулятивных привилегированных акций;

2) некумулятивные привилегированные акции. Владельцы подобных акций получают фиксированный дивиденд только при наличии чистой прибыли. Часто в уставах содержится условие, согласно которому дивиденды по обыкновенным акциям не могут быть выплачены, если не выплачен дивиденд (или выплачен лишь частично) по привилегированным акциям;

3) привилегированные акции с участием (в распределении прибыли). Эти акции дают их владельцам возможность получения дополнительной прибыли сверх фиксированной ставки дивиденда. Встречаются редко;

4) конвертируемые привилегированные акции. Данные акции могут быть обменены на обыкновенные акции по определенной цене в определенный заранее момент времени. Британское законодательство допускает конвертацию акций в облигации и наоборот;

5) погашаемые привилегированные акции.

Наиболее распространенный тип привилегированной акции кумулятивная, без участия и непогашаемая.

Компании вправе изменять права, предоставляемые акциями. Исключение касается только возможности переводить непогашаемые акции в погашаемые. Конкретная процедура должна быть прописана в уставных документах. Акционеры, имеющие не менее 15% выпущенных акций данного класса, несогласные с принятым изменением, вправе в судебном порядке отменить это решение.

Облигации. Основным типом облигаций, выпускаемых компаниями Великобритании, являются обеспеченные облигации. Обеспеченные облигации делятся на два вида: обеспеченные определенными активами и обеспеченные всеми активами компании. В первом случае эмитент не имеет права продавать имущество, служащее обеспечением, во втором он может свободно распоряжаться активами до того момента, когда возникает требование к компании (в случае банкротства).

Необеспеченные облигации — облигации, не обеспеченные каким-либо имуществом. Владельцы этих облигаций приравниваются к необеспеченным кредиторам.

Гарантированные облигации — необеспеченные облигации, гарантированные третьим лицом, обычно материнской компанией или компанией, принадлежащей к той же финансовой группе.

370

371

И обеспеченные, и необеспеченные облигации могут выпускаться с фиксированной или плавающей процентной ставкой (последнее больше распространено на рынке еврооблигаций).

И те и другие могут быть конвертируемыми в акции эмитента. Большинство конвертируемых облигаций, выпускаемых британскими компаниями, выражены в долларах США и поступают на рынок евробумаг. Возможность конверсии наступает обычно сразу после эмиссии. Часто конвертируемые облигации выпускаются с условием их погашения по желанию эмитента (со встроенным кол-опционом — опционом на покупку). Конвертируемые облигации с кол-опционом сначала продаются с премией.

Некоторые облигации выпускаются с пут-опционом (опционом на продажу), дающим право досрочного погашения владельцу облигации.

Проценты по купонным облигациям выплачиваются обычно два раза в год.

Допускается выпуск облигаций с нулевым купоном, облигаций с глубоким дисконтом (deep discount). Под последними в Великобритании понимают облигации, выпускаемые по цене меньше 85% от номинала. Они могут быть как купонными, так и дисконтными.

В конце 2004 г. сумма задолженности по внутренним облигациям нефинансовых компаний составляла 214 млрд ф. ст., банков и других финансовых институтов — 218 млрд. В целом размеры рынка внутренних корпоративных облигаций Великобритании по сравнению с другими развитыми странами невелики. Большая часть корпоративного облигационного финансирования осуществляется с помощью международных облигаций, прежде всего еврооблигаций. Задолженность по ним компаний, базирующихся в Лондоне, составляла тогда же 869 млрд ф. ст.

Большая часть корпоративных облигаций, выпускаемых британскими компаниями, размещается на рынке евробумаг в форме евро-стерлинговых облигаций. Английская статистика выделяет в отдельную группу. Еще в начале 1990-х гг. доля британских эмитентов на рынке облигаций составляла 80%. Ко второй поло-

вине 1990-х она снизилась примерно до половины. Основными эмитентами в Великобритании выступают крупнейшие банки, строительные общества и ведущие нефинансовые компании (British Telecom, GlaxoSmithKline и др.). Большая часть евростерлинговых облигаций — предъявительские ценные бумаги.

Государственные ценные бумаги. Государственные долговые обязательства Великобритании носят разные названия: Britishfunds, British

Government stocks, British Government negotiable debt. Наиболее распространенный термин — gilts (или gilt-edgedsecurities — «гилты»). На гил-приходится 73% всех внутренних (в фунтах стерлингов) займов центрального правительства (2002 г.). В марте 2005 г. общая задолженность по гилтам составила 356 млрд ф. ст., что равнялось 94% свобод-нообращающихся (рыночных) обязательств (остальные 6% — казначейские векселя).

С точки зрения срока, остающегося до погашения, гилты в Великобритании принято классифицировать следующим образом: краткосрочные — менее 7 лет до погашения;

2) среднесрочные — от 7 до 15 лет до погашения;

3) долгосрочные — свыше 15 лет до погашения (обычно 20—25 лет).

В мае 2005 г.

Различают четыре вида гилтов: традиционные, индексированные, с двумя датами погашения и гилты без даты погашения. В настоящее время выпускаются только два первых вида, хотя в обращении находятся все четыре.

Традиционные облигации по номиналу составляли в начале 2005 г. 75% всех гилтов. Это простейшая форма облигации с единовременным погашением и фиксированной процентной ставкой.

Облигации с двумя датами погашения могут быть погашены в любое время между этими датами, при этом уведомление о погашении дается не позднее чем за три месяца. При повышении курса облигации, когда превышен номинал, правительство может воспользоваться своим правом провести погашение как можно раньше; если цена ниже номинала как можно позже. В марте 2005 г. в обращении находилось всего три выпуска, а их доля по номиналу составляла только 0,5%.

Особенностью финансовой системы Великобритании является наличие на рынке государственных облигаций так называемых бессрочных облигаций. Некоторые выпуски называются консоли. В обращении осталось восемь выпусков, например 2,5%-ные консоли 1888 г., погашаемые после 1923 г., военные облигации, погашаемые после 1952 г. консоли и др. В данном случае под погашением подразумевается право правительства погасить облигации, однако, поскольку их рыночный курс ниже номинала, нет смысла производить погашение. Можно предположить, что в случае понижения рыночных процентных ставок ниже уровня и повышения курса облигаций выше номинала будет целесообразно погасить консоли. Их доля в марте 2005 г. в совокупной задолженности по гилтам составляла 0,8%.

372

373

Индексированные облигации. Рост темпов инфляции в 1970-е гг. и сопутствующие ей колебания процентных ставок заставили британское правительство повысить привлекательность государственных облигаций. К числу этих мероприятий относился и выпуск индексированных облигаций. Индексация осуществляется по индексу розничных (потребительских) цен. Индекс розничных цен ежемесячно публикуется Министерством занятости на базе «корзины», состоящей из 600 товаров. Это главный показатель инфляции в Великобритании.

Фиксированный реальный процент по облигации (2%) означает, что этот процент выплачивается с учетом инфляции. При 2 %-ной инфляции ставка составит 4,04% ((1,02 х 1,02 - 1) х 100). Таким образом, эти облигации защищают инвестора и от инфляции, и от колебаний процентных ставок.

Эти облигации оказались чрезвычайно популярны. В 1993 г. в обращении находилось 14 индексированных облигаций разных выпусков, а их доля в общем объеме облигационной задолженности по государственным облигациям превышала 11%. В 2000—2005 гг. их доля составляла уже 19—25% (количество выпусков сократилось до девяти).

В Великобритании в финансовой прессе можно найти показатель текущей доходности и конечной доходности, или доходности до погашения. Показатель доходности до погашения может исчисляться исходя из дискретных или непрерывных процентов. БанкАнглии осуществляет расчет доходности до погашения, опираясь на формулу сложных процентов при условии выплаты купонного дохода два раза в год (дискретные проценты).

Термин «гилты» используется в Великобритании в основном только по отношению к долгосрочным и среднесрочным государственным облигациям. Помимо них существует еще несколько видов государственных облигаций.

Национальные сберегательные инструменты. Это нерыночные бумаги, предназначенные для широких слоев населения. На их долю приходилось примерно 17% всего долга центрального правительства. Выпускаются агентством канцлера казначейства. Более половины сберегательных инструментов приходится на два продукта — сберегательные сертификаты 29% (как с фиксированной ставкой, так и индексированные) и облигации выигрышного займа — 28%. Последними владели 23 млн граждан страны. Розыгрыш проходит ежемесячно, размер выигрыша на облигацию колеблется от 50 ф. ст. до 1 млн ф. ст.

Казначейские векселя. Дисконтные краткосрочные (срок 1, 3, 6) инструменты, выпускаемые Управлением по регулированию государственного долга от имени правительства. Это ценные бумаги на предъявителя, реестр держателей не ведется. Минимальный номинал равен 5000 ф. ст.

Размещение казначейских векселей происходит тендерным методом каждую неделю в последний рабочий день. Сумма и срок векселей объявляются за неделю до тендера. Тендеры носят открытый характер, т.е. в них может принять участие любое физическое или юридическое лицо. При этом минимальный объем заявки не может быть меньше 50 000 ф. ст. по номиналу. Заявки удовлетворяются по ценам, указанным в них. Неконкурентные заявки не принимаются.

Налоговые сертификаты. Нерыночные инструменты, которые можно использовать для выплаты налогов.

Национального офиса по инвестициям и кредитам. Это также нерыночные обязательства, выпускаемые напрямую Комиссией по национальному долгу.

Облигации в евро. С октября 1988 г. Банк Англии периодически осуществлял выпуски различных облигаций в экю (в настоящее время в евро). Их эмиссия не связана с финансированием бюджетного дефицита; выручка направляется на пополнение валютных резервов. Среди этих инструментов: казначейские векселя в евро, казначейские ноты в евро и облигации в евро.

Казначейские векселя в евро выпускаются на срок в один, три и шесть месяцев один раз в месяц. Как установлено правилами торговли на рынке евробумаг, котировка объявляется не в процентах к номиналу, а в виде нормы доходности. То же самое относится к подаваемым тендерным заявкам: участники указывают требуемую норму доходности исходя из реального количества дней до погашения и количества дней в году — 360.

Казначейские ноты—среднесрочные инструменты, выпускаемые на три года. Первый выпуск состоялся в январе 1992 г. Размещение производится на тендерной основе раз в квартал.

Кроме облигаций в евро (экю) британское правительство прибегало к выпуску ряда других займов в иностранных валютах: в долларах США и немецких марках (долларовые ноты с плавающей процентной ставкой и еврооблигации в долларах и марках).

В отличие от США облигации местных органов власти в Великобритании не получили широкого распространения. Причина—унитарный характер английского государства и реформа системы местного самоуправления, проведенная еще правительством М. Тэтчер, которая ограничила права заимствования местных органов власти. Большая часть облигаций выпускается на один год, имеет фиксированную процентную ставку с выплатой процентов дважды в год.

При характеристике рынка облигаций Великобритании нельзя не отметить и тот факт, что Лондон является ведущим центром эмиссии

374

375

и торговли еврооблигациями (см. главу На находящихся здесь лид-менеджеров приходится примерно 60% первичного и 70% вторичного рынка еврооблигаций.