<<
>>

Приложение 4 НЕКОТОРЫЕ ОСОБЕННОСТИ ОБРАЩЕНИЯ ПРАВ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ

Преимущества кумулятивного голосования

Рассмотрим преимущества на простейшем примере. Предположив, чтс среди собственников предприятия есть две группы акционеров — одна группа владеет 80% акций, а другая — 20%.

] 1а общем собрании акционеров при выборе членов совета директоров (допустим, 10 мест) рассмотрим две системы голосования — кумулятивное и простым большинством голосов.

Кумулятивное голосование представляет собой систему голосования, при которой избрание членов совета директоров предполагает, что число голосов, принадлежащих акционеру, равно количеству принадлежащих ему акций, умноженному на количество кандидатоЕ. Таким образом, в нашем примере вторая группа акционеров (миноритарии) разделяет долю по 10% на каждого своего кандидата, г вторая группа при любом разделении проводит не более 8 человек (по 1С%), голосование за большее число представителей снижает голоса, приходящиеся на каждого (80% делить на число кандидатов).

При системе голосования, в которой решение принимается простым большинством голосов, первая группа акционеров выдвигает 10 своих кандидатов и за каждого из них голосует своим пакетом акций (80%),

Основные уровни корпоративного контроля

1% акций дает право на изучение внутренних документов компании, получение списка акционеров, участвовавших в общем собрании акционеров, а также получающих дивиденды.

2% акций предполагают выдвижение кандидата в состав совета ди ректоров и внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров.

flpmit жкнт:* 4

10% акций дают право созыва внеочередного собрания акционеров.

15% + 1 акция могут дать большинство голосов на повторном собрании акционеров, кворум которого составляет 30%.

20% акций могут быть аккумулированы только при разрешении, пс ¦ лученном от Федеральной антимонопольной службы.

25% + 1 акция (блокирующий голос) дает нраВи иа определяющее участие в решении вопросов, требующих утверждения 3/4 голосов (реорганизация, изменения в уставе и т. п.).

30% акций дают кворум на повторном общем собрании акционеров.

50% + 1 акция дает права на решение большинства вопросов за исключением возможности внесения изменений и дополнений в устав, реорганизации и ликвидации общества, определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, приобретения обществом размещенных акций.

75% акций уставного капитала дают право на принятие решений в отношении всех вопросов, входящих в компетенцию как совета директоров, так и общего собрания акционеров.

Частичная интеграция в рамках совместной деятельности

Компании могут использовать частичную корпоративную интеграцию как форму сотрудничества в рамках совместной деятельности. Рассмотрим это на примере интеграции компаний Nissan Motor и Renault. Компании сотрудничают с марта 1999 г., когда Renault приобрела 36,8% акций Nissan Motor, испытывавшей в тот момент финансовые трудности. В дальнейшем эта доля была увеличена до 44,4%. С самого начала предусматривалось обоюдное приобретение акций. Nissan Finance — 100%-ная «дочка» Nissan Motor — стала владельцем 13,5% акций Renault.

Компании не хотели объединяться по модели DaimlerChrysler, желая сохранить независимость, и решили создать на основе существующего комитета по сотрудничеству Nissan и Renault (в этом комитете работают по 6 директоров от каждой компании, контролируя все сферы кооперации двух компаний) зонтичную компанию, призванную помочь им ускорить процесс принятия решений и оптимизировать руководство совместной деятельностью. Новая организация призвана разрабатывать совместную стратегию развития компаний и сосредоточиться на организации и развитии общих компонентов работы (например, закупки комплектующих). После создания зонтичной компании автомобильные концерны будут продолжать проводить операции независимо друг от друга.

Схема «Поставщик»

Поставщик осуществляет поставку товара предприятию в рассрочку на сумму от 100 тыс. руб. и выше (минимум по ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). В дальнейшем задолженность переуступалась другому юридическому лицу, а первонача гсьный поставщик менял фактический и юридический адрес, счета в банке. Через отпущенные по указанному выше закону три месяца кредитор подавал в суд с иском с банкротстве Далее следовали процедуры банкротства, отстранение генерального директора, эмиссия акций в счет погашения задолженности или распродажа имущества в рамках конкурсного производства.

Корпоративный шантаж (greenmail)

Действия компании, нацеленные на приобретение прав контроля над компанией (блокирующий пакет или менее) с целью навязать контролирующей группе акционеров предложение о выкупе данного пакета акций. Предложение о выкупе сопровождается процедурами, препятствующими текущей деятельности предприятия (более подробно о вспомогательных процедурах в главе 2 книги). Одним из активных мировых игроков в данном направлении считается Кеннет Дарт, который участвовал в скупке внешнего долга Бразилии (1992 г.) и государственных облигаций Аргентины (2001-2002 гг.), а затем препятствовал заключению соглашений о реструктуризации долгов данных стран. Компаниям К. Дарта приписывается корпоративный шантаж в отношении компаний «Сибнефть» и «ЮКОС» в конце 1990 х.

Нередко термин greenmail используется для описания процедур сопротивления несогласованной интеграции. Б данном случае предполагается, что компания инициатор изначально нацелена не на выгодную перепродажу с использованием разного рода вспомогательных процедур, а на получение высокого уровня контроля нал компанией, В целях защиты инициируемая компания делает предложение о выкупе аккумулированного у «агрессора» пакета акций с премией к его затратам, чтобы, с одной стороны, осуществить консолидацию контроля в своих руках, а с другой — удовлетворить (в какой-то мере) экономические интересы компании-инициатора, которые были поставлены при подготовке к процессу приобретения

<< | >>
Источник: Игнатишин Ю. В.. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. 2005

Еще по теме Приложение 4 НЕКОТОРЫЕ ОСОБЕННОСТИ ОБРАЩЕНИЯ ПРАВ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ:

  1. Защита прав собственности. Особенности корпоративного управления
  2. Новые технологии, скорость обращения денег и контроль за национальной денежной массой _в обращении
  3. Особенности оценки прав на художественные произведения и объекты смежных прав
  4. 3.1. Теория прав собственности: некоторые базовые понятия
  5. 3.6. Экономический анализ прав собственности: ч некоторые замечания по поводу литературы
  6. Глава 6 НЕКОТОРЫЕ АСПЕКТЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПОГЛОЩЕННЫМ ПРЕДПРИЯТИЕМ
  7. Обращения и запросы особого контроля
  8. III. НЕКОТОРЫЕ ПРИЛОЖЕНИЯ К ЭКОНОМИЧЕСКИМ ПРОБЛЕМАМ
  9. 5  Контроль над некоторыми аспектами маркетинговой политики
  10. Приложение З Рейтинг корпоративного управления GAMMA
  11. Приложение Б Некоторые требования по раскрытию информации, установленные разными фондовыми биржами
  12. Приложение Структура Корпоративного кодекса компании OCS
  13. Приложение 6 ПЕРЕЧНИ ТОВАРОВ, НА КОТОРЫЕ НЕ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ОТДЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ЗАКОНА «О ЗАЩИТЕ ПРАВ ПОТРЕБИТЕЛЕЙ»
  14. Раздел 4. Финансовый контроль в системе корпоративного упрпавления
  15. Раздел 4. Финансовый контроль в системе корпоративного управления
  16. Лукашенко О.В. Некоторые аспекты организации государственного финансового контроля за рубежом
  17. Рынок корпоративного управления и контроля
  18. Приложение 4 Положение о корпоративном казначействе ЗАО «КРОНВЕРК»
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -