<<
>>

ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ ДЕЙСТВИЙ ПРИ ПОГЛОЩЕНИИ

Обычно контакт с компанией-целью инициирует покупатель. Лучший способ сделать это - прямой телефонный разговор между руководителями обеих компаний. Это позволяет коротко выразить интерес к сделке, который может сойти на нет, если в ней не заинтересован руководитель компании-цели.

Если же будет выражен встречный интерес, может быть назначена встреча для неформального обсуждения, после которого команды менеджеров с обеих сторон включатся в более детальные переговоры. Если руководителю компании-покупателя сложно получить доступ к своему коллеге из компании-цели, тогда лучше всего просто направить ему сообщение о возможности «стратегической сделки» или «стратегического альянса» и ждать ответа. Предложение купить чыо-либо компанию, сделанное путем многословного сообщения голосовой почты, может не быть воспринято в качестве серьезного заявления, и на него не обратят внимания. Формальное письмо, содержащее предложение о приобретении, могут ошибочно посчитать уведомлением о враждебном поглощении, так что этого способа следует также избегать.

Если покупатель хочет связаться с компанией-целью, но не желает раскрывать своих намерений, для первого контакта он может воспользоваться услугами посредника. Это может быть инвестиционный банкир, консультант, поверенный или кто-то подобный им, кто может профессионально представлять интересы покупатели. За желанием воспользоваться услугами посредника лежит намерение посмотреть, есть ли у компании-цели какой-либо интерес к потенциальной продаже. Если пет, покупатель тихо покинет сцену, и никто не узнает о его планах осуществлять поглощения. Это полезная уловка, когда покупатель не хочет утечки информации о сфере потенциального приобретения бизнеса.

После того, как стороны договорятся об обмене информацией, обе компании должны подписать соглашение о неразглашении. В соответствии с этим соглашением они обязуются считать конфиденциальной вето информацию, которой обмениваются, не предавать ее огласке и вернуть по первому требованию.

В противном случае, даже если поглощение не состоится, покупатель получит всю информацию о компании-цели и сможет каким-то образом использовать се в будущем. В худшем

случае эта конфиденциальная информация может распространиться по отрасли с отрицательными последствиями для бизнеса компании-цели. В отдельных случаях заключается одностороннее соглашение о неразглашении, когда компания- покупатель подписывает его, а компания-цель нет. Такая ситуация нежелательна и может подтверждать, что компания-цель просто пытается привлечь внимание общественности к сделке в надежде стать привлекательной для других претендентов.

Компания-цель может нанять профессионального переговорщика или доверенное лицо для представления ее интересов во всех переговорах с покупателем. Хотя это и дорого, но привлечение доверенного лица создает для компании-цели буфер в случае резких споров при ведении переговоров. Это позволяет сохранить теплые отношения между руководством покупателя и компании-цели, а весь гнев направить на доверенное лицо.

На начальном этапе обсуждений сторонам лучше избегать любого упоминания финансовых или операционных показателей компании-цели. Эта информация скоро станет практически единственной темой переговоров, ведь необходимо убедиться, что компания-цель отвечает требованиям покупателя к приобретаемому бизнесу. Однако изначально желательно заручиться доверием со стороны руководителей компании-цели. Результатом этого станет не только их большая готовность делиться информацией, но также большая вероятность заключения сделки с покупателем, а не с другим претендентом, который потратил меньше времени на налаживание хороших отношений. Следовательно, на раннем этапе переговоров правильно избегать упоминания цифр, мягко обсуждать потребности, сомнения, стили работы обеих компаний.

В общем компания-цель имеет больше власти на начальной стадии процесса поглощения, в то время как покупатель скорее контролирует его конец. Это происходит потому, что покупатель имеет недостаточно информации о компании-цели до завершения процедуры дью дилидженс, после которого он сможет использовать эту информацию в попытке снизить предложенную цену приобретения.

Следовательно, обычным сценарием для покупателя является изначальное согласие с более высокой ценой, заявленной компанией-целью, а затем постепенное понижение ее в результате серии корректировок. Компания-цель скорее будет готова согласиться с такими изменениями ближе к концу переговоров, когда она станет более твердо ориентироваться на совершение сделки.

Когда покупатель делает предложение, компания-цель может попытаться «торговать» им среди других потенциальных претендентов в попытке получить от них более привлекательное предложение. Хотя такая практика широко распространена, она пробивает большую брешь в доверии первого покупателя. Так что, прежде чем начать торговаться, компании-цели следует вначале учесть отрицательные последствия потери первоначального предложения взбешенного покупателя.

Независимо от того, как стороны позиционируют себя по отношению к процессу определения цены, окончательная сумма сделки будет определена в результате детального процесса оценки стоимости компании-цели, проведенной покупателем. В качестве основы этой оценки используется анализ дисконтированного потока денежных средств за пятилетний период, а также ожидаемая величина терминальной стоимости при продаже компании в конце этого периода. Однако лучше всего дополнить этот анализ оценкой стоимости при условии «распродажи» компании по частям с дисконтом, а также оценкой на основе цен, недавно уплаченных за сравнимые компании. Последний способ лучше всего применять в отношении быстро растущих

компаний, имеющих минимальные денежные потоки. Проведя серию таких оценок и сравнив их между собой, покупатель получит обоснованный диапазон цен, в рамках которого можно вести переговоры с компанией-целью. Эта тема более подробно раскрыта в главе «Опенка стоимости компании, яапяющейся целью поглощения».

Ни при каких обстоятельствах покупателю не следует предоставлять компании- цели доступ к своим моделям оценки. Если сделать это, потенциальный продавец наверняка изменит в моделях множество переменных параметров и предположений, в результате чего стоимость компании значительно вырастет.

Вместо этого покупателю следует хранить модель в строжайшем секрете и предложить компании-цели только окончательную цену без каких бы то ни было сопровождающих'материалов.

Любопытной информацией для покупателя может стать реакция руководителя компании-цели на озвученную цену приобретения, если известно о ее влиянии на имеющийся у президента опцион на акции компании. Если опцион не будет исполнен в случае продажи компании по предложенной цене, покупатель столкнется с определенным безразличием. Однако в случае, когда цена исполнения опциона лежит ниже цены предложения, покупатель может получить необыкновенно покладистого партнера по переговорам.

И наоборот, есть ситуации, когда покупатель, скорее всего, не получит благосклонный прием. Например, если компания-цель только что привлекла значительное финансирование, или был выбран новый руководитель, у нее могут быть ожидания значительного роста, и она предпочтет подождать увеличения своей стоимости.

Возможно, компания-цель попробует настаивать на исключительно высокой цепе поглощения под угрозой отказа от сделки. Покупатель может справиться с этой проблемой двумя способами. Один из них состоит в создании резерва на выплату по результатам деятельности. В этом случае компания-цель имеет возможность получить существенно больше, если в ближайшем будущем сможет значительно увеличить выручку или прибыль. Другой вариант состоит в том, что покупатель может предложить заплатить как минимум часть цены долгосрочным векселем с низкой процентной ставкой. Номинальная стоимость этот векселя отражает полную запрашиваемую цену, а низкая доходность инструмента с учетом срока его погашения в действительности означает значительный дисконт.

Покупатель может оказать давление на цену приобретения, аргументируя тем, что компания-цель оценивалась несколькими различными методами. Если покупатель будет действовать таким образом, он получит преимущество в переговорах и окажется в лучшем положении, чтобы получить приемлемую для себя цену.

По различным причинам множество переговоров заканчиваются безрезультатно. Из- за этих трудностей с согласованием цены и совершением сделки покупателю очень важно постоянно изучать отрасль в поисках подходящих компаний-целей и всегда иметь много потенциальных вариантов на различных стадиях совершения сделок.

После того, как стороны обсудили поглощение и договорились об основных условиях сделки, покупатель готовит соглашение об основных условиях (также известное как соглашение о намерениях), которое представляет собой не обязывающее стороны резюме этих основных условий сделки и впоследствии должно превратиться в договор купли-продажи. Этот документ обсуждается в главе «Соглашение об основных условиях».

У многих покупателей нет доступа к денежным средствам, необходимым для совершения поглощения, но они продолжают переговоры о нем в надежде успеть получить достаточное финансирование до завершения сделки. Они могут уведомить

компапию-нель о таком затруднении с помотпъю условия о выходе при отсутствии финансирования, позволяющею им отменить совершение сделки, если средств будет недостаточно. Вопрос с этим условием очень деликатен. Продавец захочет видеть ею в соглашении об основных условиях (предложив включить в пего пункт, обязывающий покупателя заплатить заранее оговоренный штраф в случае срыва переговоров). Покупатель, напротив, предпочтет избежать этого почти до самого копна обсуждения поглощения, и тем самым снять угрозу выплаты штрафа.

Следующий этап процесса поглощения - дью дилидженс. До сих пор покупатель основывал свою оценку на информации, предоставленной компанией-целью, и на ее заверениях о точности этой информации. Теперь покупатель должен убедиться в том. что она действительно точна, а также изучить множество других финансовых и операционных вопросов. Эта важная область очень подробно обсуждается в главе «Дью дилидженс», а некоторые темы проверки перечислены в Приложении А.

Дью дилидженс следует проводить большой группе специалистов, имеющих навыки в таких областях, как бухгалтерский учет, работа с. персоналом, юриспруденция, производство и информационные технологии.

Это позволяет им не только выполнить очень подробное и квалифицированное исследование, но также упрощает неформальное общение с их коллегами, работающими в компании-цели. Кроме тою, у компании-покупателя появляются многочисленные каналы получения массива информации. Это особенно важно потому, что позволяет руководителям компании сохранять теплые отношения в то время, как другие члены группы вовлечены в более сложные переговоры.

Основываясь на дополнительной информации, собранной в ходе дью дилид- жепс, покупатель может построить прогнозную финансовую отчетность для объединенной компании, чтобы понять чистый эффект от поглощения. При этом учитывают отчеты о прибыли и убытках отдельно для каждой из компаний, после чего прибаапяют или вычитают поддающиеся измерению дополнительные расходы или выгоды от синергии, чтобы получить наиболее вероятный результат для объединенной компании. Некоторые факторы перед включением в этот прогноз могут потребовать значительного дополнительного анализа. Например, возможности компании-цели капитализировать расходы могут зависеть от покупателя, так что амортизационные отчисления будут различными. Также ставка налога на прибыль для объединенной компании может отличаться от индивидуальных ставок отдельных компаний. У покупателя может быть возможность рефинансирокания задолженности компании-цели под более привлекательную процентную ставку. По этим причинам, чтобы достичь желаемого уровня точности, составление прогноза требует значительных усилий.

Если в ходе дыо дилидженс в финансовых показателях или операционной деятельности обнаруживаются изъяны или слабые места, покупатель должен решить, следует ли ему и дальше вести переговоры о сделке с параметрами, описанными в соглашении об основных условиях. Очень возможно, что вскрытые проблемы будут насколько существенны, что повлекут полный отказ от совершения сделки. Для покупателя это отличный момент, чтобы остановиться и дать возможность высшему руководству ознакомиться с укрупненным отчетом рабочей группы проекта поглощения и принять решение, двигаться ли дальше или выйти из переговоров. В этом отчете должны быть раскрыты предположения, использованные при построении модели оценки стоимости, уровень и природа обнаруженных рисков, реакция конкурентов и так далее. Это очень полезное упражнение, поскольку слитком мпо-

го покупателей оказываются втянутыми в бюрократический процесс завершения поглощения и не могут остановиться для того, чтобы подумать, а есть ли все еще смысл делать dto.

Если покупатель решает двигаться дальше, тогда стороны должны обсудить договор купли-продажи. Этот документ, описанный в главе «Доготюр купли-продажи», описывает форму поглощения, цепу, которая должна быть уплачена, и представления обеих сторон о том, какие условия и обязательства должны быть выполнены в процессе исполнения сделки. Также в случае, если компания-цель заинтересована отложить уплату налога па прибыль, договор купли-продажи должен быть структурирован таким образом, чтобы отвечать згой задаче. Эта тема детально описана в главе «Типы поглощений».

Если обе стороны хотят завершить поглощение в кратчайшие сроки, можно одновременно проводить дью дилидженс и готовить проект договора. Однако участники переговоров должны понимать, что проблемы, обнаруженные в ходе проверки, скорее всего, будут приводить к постоянным изменениям проекта договора купли- продажи. Таким образом, стороны выиграют во времени, но потеряют в дополнительных расходах на работу юристов. Ни при каких обстоятельствах не следует подписывать договор купли-продажи до практически полного завершения дью дилидженс, поскольку серьезные проблемы с компанией-целью обычно обнаруживаются в последний момент.

Совет директоров компании-покупателя может нанять инвестиционный банк, чтобы он выразил свое мнение по поводу договора купли-продажи. Это мнение должно подкрепляться анализом предполагаемой сделки, оно готовится с целью предотвращения потенциальных исков со стороны недовольных акционеров. Наиболее полезно оно в случаях, когда поглощение связано с каким-либо конфликтом интересов, или когда ущемлены интересы миноритарных акционеров, или поглощение приведет к значительным изменениям в организационной структуре компании- цели. Нанятый для этих целей инвестиционный банк должен иметь возможность обнародовать подчеркнуто независимое суждение и обладать достаточными техническими навыками и отраслевыми знаниями, чтобы подготовить авторитетный документ. Вознаграждение инвестиционного банка не должно быть связано с завершением поглощения, поскольку dto означало бы конфликт интересов. В большинстве случаев необходимости в выражении независимою мнения нет.

Если покупатель достаточно крупный и имеет хорошие возможности контроля рыночных цен, тогда поглощение другой компании в той же отрасли может быть объектом антимонопольного регулирования. В этом случае может бытЪ необходимо уведомить государственные органы о предполагаемом поглощении и дождаться их одобрения прежде, чем двигаться дальше. Государство может запретить сделку или потребовать реструктуризации объединенной компании, например, продажи определенных активов. Этот вопрос обсуждается в главе «Государственное регулирование».

Если покупатель приобретает бизнес, связанный с оптовыми продажами (продажами товаров со склада, например, мебели), тогда пти отношения могут быть предметом регулирования законодательства об оптовой торговле. В соответствии с ним не менее чем за 10 дней до поглощения покупатель должен уведомить каждого кредитора компании-цели в соответствии с перечнем кредиторов, представленным последней. Уведомление должно раскрывать информацию о покупателе и компании-цели и солеижать заявление о том. что вся задолженность поиобоетае-

мой компании будет погашена в соответствующие сроки. Законы некоторых штатов даже требуют от продавца депонирования выручки от иродажи на специальном счете в сумме, достаточной для погашения любых долгов комиании-цели.

Заключительный этап поглощения - интеграция двух компаний. Она описана в главе «Процесс интеграции после поглощения» и осуществляется командой по интеграции, но реальная работа делается на уровне линейных менеджеров, непосредственно отвечающих за интеграцию и фактически выполняющих все связанные с этим действия.

Есть два типа покупателей, проводящих интеграцию по-разному. Финансовый инвестор совершает поглощение с целью владения компанией в течение какого- то периода времени, в надежде увеличения ее стоимости и последующей продажи с прибылью. Такой покупатель совершает минимальные усилия но интеграции. Стратегический инвестор заплатит за компанию-цель больше, чем финансовый, поскольку намеревается сохранить наиболее ценные части поглощенной компании и избавиться от остальных. Стратегический инвестор в состоянии сделать л го, поскольку он очень хорошо знает рассматриваемую отрасль и продукцию, интеллектуальную собственность и бизнес-процессы компании-цели. Это часто подразумевает слияние бизнеса приобретенной компании с деятельностью какой-либо из компаний, входящих в «портфель» покупателя. Как следствие, стратегический инвестор приложит много усилий для максимизации всех синергетических эффектов от сделки.

Интеграция - не обязательно односторонний, травмирующий приобретенную компанию процесс включения ее в покупателя. Если куплена энергичная, отлаженная компания, бывает так, что покупатель переносит в нее часть своего бизнеса, иногда настолько большую, что бывает трудно уверенно сказать, кто же кого поглотил.

Наше обсуждение подразумевает, что обе стороны стремятся завершить поглощение. Однако в большом количестве случаев переговоры но различным причинам расстраиваются. Из-за очень высокого риска провала сделки обеим сторонам следует воздерживаться от ее публичного комментирования, а лучше всего хранить ее в секрете. Если же обсуждение сделки носило публичный характер, то в случае неудачи обеим сторонам следует сделать совместное заявление о том, что прекращение переговоров вызвано расхождениями в подходах, которые не удалось преодолеть, и воздержаться от дальнейших комментариев. Не стоит также обвинять другую сторону в провале поглощения, поскольку всегда остается вероятность, что стороны позднее предпримут еще одну попытку, и лучше сохранить хорошие отношения между компаниями.

Все выше сказанное основано на предположении, что покупатель является независимой третьей стороной. В действительности управленческая команда компании-цели может играть активную роли в поглощении на стороне покупателя, отрабатывая значительные компенсационные пакеты, основанные на результате сделки, или покупая компанию для себя. В последнем случае члены этой команды обычно участвуют в сделке минимальной суммой собственных средств, а остальную долю стоимости компании финансируют за счет крупного займа. Поскольку кредитное плечо при этом чрезвычайно велико, приобретаемый бизнес должен иметь стабильные и предсказуемые денежные потоки и действовать в безопасной рыночной нише, в которой не потребуется дорогостоящего замещения основных средств в течение срока погашения займа. В противном случае менеджмент берет

на себя большой риск потери своих инвестиций и контроля над компанией. Более приемлемой альтернативой для менеджмента является случай, когда материнская компания хочет выделить какую-то бизнес-единицу и предоставляет привлекательные условия оплаты сделки ее руководству, тем самым давая ему возможность более спокойно приобрести компанию.

Суммируя вышесказанное, последовательность процессов при поглощении включает выражение первоначального интереса; оценку стоимости, которая скорее всего будет повторена, когда появится больше данных о компании-цели; соглашение об основных условиях сделки; дью дилидженс; договор купли-продажи и, наконец, интеграцию двух компаний. Шансы успешного завершения каждого следующего этапа меньше, чем предыдущего, так что покупатель может начать переговоры с несколькими десятками компаний, заключить соглашения об основных условиях сделки с четвертью из них, а договор купли-продажи подписать всего лишь с одной.

<< | >>
Источник: Стивен Брэгг. Слияния и поглощения: практическое руководство. 2011

Еще по теме ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ ДЕЙСТВИЙ ПРИ ПОГЛОЩЕНИИ:

  1. ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ ДЕЙСТВИЙ ПРИ ПРОВЕДЕНИИ АУКЦИОНА
  2. ДЕЙСТВИЯ ПОСЛЕ ПОГЛОЩЕНИЯ
  3. 11.7. СУБЪЕКТЫ И ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ ДЕЙСТВИЙ ПО УПРАВЛЕНИЮ РЕГИОНАЛЬНЫМИ ИНВЕСТИЦИОННЫМИ СТРАТЕГИЯМИ
  4. ПРОБЛЕМЫ ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ, В КОТОРЫХ ДЕЙСТВУЮТ ПРОФСОЮЗЫ
  5. 12.3. ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ ОПЕРАЦИЙ ПРИ ОФОРМЛЕНИИ БУХГАЛТЕРСКИХ ПРОВОДОК
  6. Измерения справедливой стоимости при поглощении. 
  7. НЕПРАВОМЕРНЫЕ ДЕЙСТВИЯ ПРИ БАНКРОТСТВЕ
  8. Тактика действий при постановке маркетинга в хоминге
  9. Действия туриста (путешественника) при наступлении страхового случая
  10. 16.11. Действия аудитора при выявлении искажений бухгалтерской отчетности
  11. Порядок действий при составлении прогнозовв реальном и номинальном выражении
  12. Разбор конкретных ситуаций - условия формирования цен при поглощениях компаний (Acquisition Pricing) и Интегрированная теория (Integrated Theory)
  13. Глава 5 Ограничения и критерии, Действующие при принятии управленческогорешения рациональным способом
  14. 12. Действия аудитора при выявлении фактов несоблюдения аудируемой организацией законодательных и нормативных актов
  15. ГЛАВА 4 Анализ вариантов выбора решений (действий) при возникновении новых задач и проблем
  16. ПРАКТИЧЕСКИЕ ЦЕЛИ ФИНАНСОВОГО ОЗДОРОВЛЕНИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ, ПРИЗНАННОГО В СУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ БАНКРОТОМ, ПРИ СОХРАНЕНИИ ЕГО КАК ДЕЙСТВУЮЩЕГО
  17. Действие представителя от имени нескольких заявителей при государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (о применении пункта 3 статьи 182 ГК РФ)
  18. 6. ДЕЙСТВУЮЩЕЕ ПРОИЗВОДСТВО И ДЕЙСТВУЮЩИЙ БИЗНЕС
  19. Действие на основе рационального анализа или действия на основе интуиции, вдохновения и озарений
  20. Последовательность сделок
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -