<<
>>

ОБРАТНОЕ ТРЕХСТОРОННЕЕ СЛИЯНИЕ

Обратное трехстороннее слияние - это такая реорганизация, при которой дочерняя компания покупателя сливается с компанией-целью, в результате чего дочерняя компания ликвидируется.

Затем голосующие акции родительской компании-покупателя передаются акционерам компании-цели в обмен на их долю в продаваемой компании. Будучи скорее слиянием, чем поглощением, эта транзакция не учитывает позицию миноритарных акционеров, поскольку в соответствии с законом они должны согласиться с ценой, предложенной покупателем. Также достаточно одобрения только совета директоров компании-цели, а не ее акционеров.

Чтобы обратное трехстороннее слияние не облагалось налогами, компания-цель должна получить практически все активы дочерней компании покупателя, а покупатель - контрольный пакет акций комиании-цели в размере не менее 80 %. Также покупатель должен приобрести не менее 90 % чистых активов компании-цели согласно оценке по справедливой рыночной стоимости.

Чаще всего обратное трехстороннее слияние используется тогда, когда комиания- цель имеет ценные контракты, которые могут быть расторгнуты, если она будет ликвидирована в результате сделки по се приобретению. Также его используют,

когда акции компании-цели слишком широко распределены, чтобы прямой выкуп акций можно было осуществить на практике, или когда возможно появление значительного числа несогласных акционеров.

Продавцов обычно меньше привлекает обратное трехстороннее слияние, поскольку этот тип реорганизации жестко ограничивает объем денежных средств, которые они могут иолучить. Поскольку компания-цель обязана передать не менее 80 % своих акций в обмен на акции дочерней компании покупателя, это оставляет ее акционерам не более 20 % от общей цены продажи, доступных для получения денежными средствами. Тем не менее, это один из наиболее часто встречающихся типов реорганизации.

ПРИОБРЕТЕНИЕ ЗА ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА

А что если продавец не заинтересован в отсрочке по уплате налогов на доход от продажи своего бизнеса? Чаще всего это бывает, когда собственник собирается «выйти из бизнеса» и удалиться от дел. В этом случае продавец, скорее всего, будет настаивать на продаже всей компании, а не только ее активов, чтобы снять с себя все потенциальные обязательства. Учитывая связанный с такой сделкой риск для покупателя и сложность поиска достаточного объема денежных средств, покупатель с большой вероятностью потребует снижения цены продажи.

В итоге для продавца это будет полностью облагаемая налогами сделка. Продавец должен будет уплатить налог на прибыль с разницы между полученными им денежными средствами и его затратами, связанными с проданной компанией. И наоборот, покупатель сможет довести налоговую стоимость приобретенных активов до их справедливой рыночной стоимости, тем самым получив возможность списать большую величину амортизации в будущем и уменьшить свою налогооблагаемую базу.

Если покупатель собирается купить компанию-цель как юридическое лицо, в случае приобретения за денежные средства обычно достаточно одобрения ее совета директоров. Если в его намерения входит покупка только отдельных активов, в процесс одобрения включаются также акционеры компании-цели.

Основные характеристики приобретения за денежные средства показаны в итоговой таблице в конце этой главы.

<< | >>
Источник: Стивен Брэгг. Слияния и поглощения: практическое руководство. 2011

Еще по теме ОБРАТНОЕ ТРЕХСТОРОННЕЕ СЛИЯНИЕ:

  1. 7.8. Обратные покупки
  2. Процессы обратной связи
  3. 1.2.1.1. Прямая и обратная котировка
  4. Прямые и обратные зависимости
  5. Позиция с обратным разворотом (Ower)
  6. 4.6. Обратные курсы
  7. Оценка результатов и обратная связь
  8. Глава 14. Рассуждайте в обратной последовательности!
  9. Обратные (косвенные) котировки валют
  10. ОБРАТНЫЙ ВЫКУП АКЦИЙ
  11. ПРОДАЖА И ОБРАТНАЯ АРЕНДА
  12. 8.5. Операции по продаже и обратной аренде
  13. Улучшение системы обратных связей
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -