<<
>>

Структура советов директоров Независимость советов директоров

Закон о компаниях обязывает зарегистрированные на бирже компании создавать двухуровневую структуру советов. Две трети членов совета должны составлять крупные акционеры, одну треть — независимые директора.

В совет директоров может входить от пяти до 19 членов. Советы директоров подотчетны непосредственно акционерам. Второй уровень — наблюдательный совет — должен состоять из представителей наемных работников (не менее одной трети) и миноритарных акционеров. Как правило, в наблюдательном совете должно быть от трех до пяти членов. Члены совета директоров и исполнительного руководства не могут входить в наблюдательный совет.

При двухуровневой структуре совет директоров тесно работает с руководством. В большинстве случаев должности в совете директоров и исполнительном руководстве занимают одни и те же лица, которые и осуществляют повседневное оперативное управление компанией. Наблюдательный совет является независимым органом, который представляет независимую точку зрения и контролирует деятельность исполнительного руководства и совета директоров. Однако поскольку большинство членов наблюдательного совета являются сотрудниками компании, которые подчиняются руководству и назначаются крупными акционерами, им сложно играть роль абсолютно независимых наблюдателей без оглядки на собственные карьерные интересы.

Права миноритарных акционеров. Насколько они защищены?

Согласно существующей системе регистрации все зарегистрированные акции имеют определенные права и могут свободно обращаться. Акционеры имеют равные права с точки зрения участия в прибылях, участия в собраниях акционеров лично или путем голосования по доверенности, внесения/оспаривания рекомендаций для менеджмента. Однако на практике наличие в большинстве компаний единственного крупного контролирующего акционера приводит к тому, что миноритарным акционерам сложно консолидировать достаточно большой пакет акций и преодолеть минимальный порог для получения таких прав, как номинирование кандидатов в совет директоров, созыв внеочередных собраний акционеров и внесение вопросов в повестку дня на общих собраниях акционеров.

Деление акций на торгуемые и неторгуемые также приводит к ущемлению прав миноритарных акционеров. До 2005 г., когда Китай реформировал свою систему владения акциями, почти две трети акций публичных компаний не торговались. В результате в стране сложилось два рынка акций публичных компаний. Торгуемые акции обращались на Шанхайской и Шеньженьской фондовых биржах. Неторгуемые акции преимущественно продавались и покупались заинтересованными сторонами и не предлагались на открытом рынке — их ценя R большинстве случаев была значительно ниже, чем у торгуемых. Такое положение приводило к тому, что контролирующие акционеры, которые обычно держали неторгуемые акции, не были заинтересованы в повышении акционерной стоимости своих компаний. Вместо этого они лишали выгоды миноритарных акционеров, перекачивая деньги из публичных компаний через сделки с заинтересованностью и различные финансовые схемы. Номинально миноритарные акционеры имели такие же права на прибыль компании, но на практике получали гораздо меньше, несмотря на то что заплатили за свои акции намного дороже. Реформа системы владения акциями, проведенная в КНР в 2005 г., изменила практику корпоративного управления благодаря такой мере, как конвертация неторгуемых акций в торгуемые. Держатели торгуемых акций получили бесплатные акции от держателей неторгуемых акций. Реформа уравняла интересы контролирующих акционеров с интересами миноритарных акционеров и сделала максимизацию акционерной стоимости общей целью для обеих сторон.

Устав компании является обязательным документом для всех акционеров, членов совета директоров, членов наблюдательного совета и исполнительного руководства. Устав должен утверждаться общим собранием акционеров. Закон разрешает акционерам вносить поправки в текст устава. Кроме того, китайское законодательство наделяет акционеров преимущественным правом на покупку акций. Такая мера позволяет предотвратить распределение дополнительных эмиссий акций среди новых акционеров и, таким образом, снизить потенциальные риски разводнения долей в акционерном капитале и голосов существующих акционеров.

Ужесточение требований к раскрытию информации

Наряду с Законом о компаниях Кодекс корпоративного управления требует от зарегистрированных на бирже компаний раскрывать информацию о практике корпоративного управления, такую как состав совета директоров и наблюдательного совета, оценка членов совета директоров и наблюдательного совета, посещаемость заседаний независимыми директорами, их независимое суждение о сделках с заинтересованностью и назначение/увольнение исполнительных руководителей. Кодекс также требует раскрытия информации об учреждении функциональных подкомитетов и их деятельности, фактах и причинах несоблюдения требований кодекса, а также представления плана по совершенствованию практики корпоративного управления.

Чтобы способствовать дальнейшему повышению качества раскрытия информации, в феврале 2007 г. Комиссия по ценным бумагам выпустила Правила раскрытия информации зарегистрированными на бирже компаниями, применимые к четырем группам участников рынка капитала: зарегистрированным на бирже компаниям и их советам директоров, наблюдательным советам и исполнительному руководству, контролирующим акционерам и потенциальным покупателям компаний, инвестиционным консалтинговым фирмам и другим посредникам, задействованным в процессе раскрытия информации, таким как СМИ. Правила вводят понятие «справедливого раскрытия», запрещающее публичным компаниям выборочное раскрытие информации. Кроме того, устанавливаются четкие требования в отношении раскрытия сведений по конкретным операциям.

<< | >>
Источник: С. Бородина, О. Швырков. Инвестиции в странах БРИК: Оценка риска и корпоративного управления в Бразилии, России, Индии и Китае / Под ред. при участии Ж.-К. Буи ; Пер. с англ. — М.: Альпина Паблишерз. — 356 с.. 2010

Еще по теме Структура советов директоров Независимость советов директоров:

  1. Эффективность совета директоров, стратегический процесс и система вознаграждения. Балл по компоненту - 6+ Состав совета директоров
  2. Эффективность совета директоров, стратегический процесс и система вознаграждения. Балл по компоненту - 7+ Состав совета директоров
  3. Проведение независимого внутреннего аудита с отчетностью совету директоров
  4. Статья 8. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного инвестиционного фонда
  5. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  6. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА
  7. Структура советов директоров
  8. Структура советов директоров: другие меры по защите прав акционеров в Бразилии
  9. Эффективность совета директоров
  10. Совет директоров
  11. Эффективность совета директоров
  12. Вознаграждение менеджмента и совета директоров