<<
>>

Системы вознаграждения менеджмента и совета директоров

Довольно сложно разработать схемы вознаграждения, позволяющие согласовать интересы членов совета директоров и топ-менед- жеров с интересами акционеров, в частности заинтересовать руководство компании в обеспечении долгосрочного стабильного дохода для акционеров.

Основными требованиями в данном контексте является привязка вознаграждения к результатам деятельности и независимый процесс определения вознаграждения для руководства: топ-менеджеры не должны сами устанавливать размер вознаграждения.

Система вознаграждения должна позволять компании привлекать, удерживать и мотивировать высший управленческий персонал. Сегодня акционеры все настойчивее требуют прозрачности в области вознаграждении членов совета директоров и топ- менеджеров, а это трудновыполнимо в некоторых странах. Например, во многих странах с развивающейся экономикой редко можно встретить раскрытие информации о вознаграждении директоров и топ-менеджеров в годовой отчетности и других обязательных годовых отчетах. Даже там, где эти сведения раскрываются, компании часто ограничиваются указанием суммарного вознаграждения всех директоров и топ-менеджеров, которое мало о чем говорит инвесторам.

Вопросы вознаграждения менеджеров заняли заметное место в дискуссиях о причинах финансового кризиса 2007-2009 гг. и даже привлекли внимание мировой политической элиты. Согласно отчету ОЭСР о корпоративном управлении в банковском секторе5, агрессивные краткосрочные ориентиры вознаграждения управленцев и недостатки системы управления рисками стали ключевыми причинами излишне рискованных инвестиционных стратегий банков. Тема вознаграждения менеджеров неоднократно поднималась в ходе встреч лидеров «большой двадцатки» (G20) в 2009 г. По запросу этой группы мировых политических лидеров международная ассоциация финансовых регуляторов, Совет по финансовой стабильности (the Financial Stability Board,

FSB), подготовила отчет, озаглавленный «Принципы разумной практики вознаграждения» (Principles for Sound Compensation Practices).

Авторы отчета предлагают использовать долгосрочные показатели деятельности в качестве критериев премиальных выплат (вместо квартальных и годовых результатов). Этот отчет также призывает советы директоров компаний включать в контракты с менеджерами положения, предусматривающие возможность истребовать с менеджера неправомерно полученные премиальные средства в случае, если они были выплачены на основании искаженных показателей отчетности или высоких показателей, достигнутых в ущерб долгосрочным интересам.

Лидеры стран БРИК приняли участие в дискуссиях G20 по вопросам вознаграждения управленцев, подчеркнув общемировую значимость этого элемента корпоративного упразления. И тем не менее агрессивные системы мотивации значительно менее распространены в развивающихся странах, чем в развитых. Почему? Стоит вспомнить концентрированные структуры собственности компаний стран БРИК. Контролирующие семьи или государственные учреждения, как правило, мыслят долгосрочными категориями, внимательно следят за результатами деятельности менеджеров и не допускают чрезмерного вознаграждения менеджмента или выплат премий за неудовлетворительную работу. Более распространена как раз обратная ситуация, особенно в контролируемых государством компаниях. Исходя из представлений государственных служащих о справедливом уровне вознаграждения, правительственные учреждения могут препятствовать уста новлению рыночных принципов вознаграждения менеджеров в контролируемых ими компаниях.

Таким образом, в реалиях БРИК аналитики должны быть готовы встретить излишне консервативные системы вознаграждения менеджмента, не стимулирующие создание стоимости, равно как и агрессивные, рискованные схемы, от которых в настоящее время стремятся уйти развитые страны.

Практика использования опционов как компонента вознаграждения менеджмента подверглась значительному пересмотру, особенно на фоне недавних скандалов с мегагрантами, которые получали генеральные директора и другие топ-менеджеры многих американских компаний.

Хотя опционы традиционно рассматриваются Таблица 8.14. Система вознаграждения Вознаграждение по результатам

Четко сформулирована политика привязки воз- Очень награждения к результатам. Система вознаграж- Еысокая дения исполнительных директоров и других топ- менеджеров включает переменный компонент, на который приходится не менее половины общего размера вознаграждения (при условии достижения целевых показателей), и имеет многие из следующих характеристик: 1) критерии оценки на основе показателей результативности, связанных со стоимостью акционерного капитала; 2) умест- нс требовательная постановка задач (с точки зрения уровня детализации и масштаба задач; аналитики должны сравнить целевые показатели с фактическими прошлыми результатами); 3) период оценки результатов составляет не менее трех лет; 4) по меньшей мере один показатель основан на цене акций; 5) использование сравнительного анализа с конкурентами (бенчмаркинга) при оценке результатов; 6) вознаграждение за достижение качественных целей

Четко сформулированная политика связывает Высокая вознаграждение менеджмента с результатами.

Имеется значительный условный компонент, связывающий целевые показатели с акционерной стоимостью. Уровень вознаграждения объективно оценивается относительно аналогичных компаний

Схема вознаграждения включает переменную Средняя часть; целевые показатели в определенной степени связаны с акционерной стоимостью

Низкая — счень низкая

Схема вознаграждения не имеет переменной составляющей, или материальные стимулы не связаны с конкретными критериями результативности

Контракты с исполнительным руководством

Контракты с руководителями предусматривают Очень

разумные и по возможности максимально ко- Еысокая

роткие сроки уведомлений о расторжении. Часто они составляют не более одного года

Контракты с руководителями предусматривают Высокая разумные и по возможности максимально короткие сроки уведомлений о расторжении. Часто Независимость

процесса

установления

вознаграждения

Отношения с консультантами по вознаграждению

они составляют два года, однако размер выходных выплат ограничен суммой вознаграждения за один год

Средняя

Низкая — очень низкая

Очень

высокая

Контракты с руководителями предусматривают разумные и по возможности максимально короткие сроки уведомлений о расторжении.

Типичный срок — два года

Контракты с руководителями предусматривают слишком длительные периоды уведомлений о расторжении (более двух лет) или необоснованно высокие выплаты

Вознаграждение руководителей устанавливается комитетом при совете директоров, состоящим полностью из независимых директоров. Комитет получает независимые консультации по вопросам структурирования оклада и бонусных выплат и имеет собственные принципы и контрольные показатели, огределяющие вознаграждение менеджмента

Средняя

Высокая

Вознаграждение устанавливается комитетом при совете директоров, большинство мест в котором занимают независимые директора. Комитет получает независимые консультации по вопросам структурирования оклада и бонусных выплат и имеет собственные принципы и контрольные показатели, определяющие вознаграждение менеджмента

Вознаграждение устанавливается комитетом при совете директоров где значительное количество мест занимают независимые директора. Существуют свидетельства того, что комитет не принимает пассивно все предложения менеджмента относительно вознаграждения

Низкая — очень низкая

Очень высокая — высокая

В компании нет комитета по вознаграждениям при совете директоров и нет формализованного внутреннего процесса оценки и анализа. Руководство само устанавливает размер вознаграждения

Взаимодействие с внешней консультационной фирмой по вопросам вознаграждения, в том числе выбор фирмы и решения об отказе от услуг, находится полностью в ведении профильного комитета Раскрытие информации о вознаграждении

Взаимодействие с внешней консультационной ф/ірмой по вопросам вознаграждения, в том числе выбор фирмы и решения об отказе от услуг, находится в совместном ведении комитета и руководства компании, ИЛИ в случае отсутствия комитета по вознаграждениям существуют надлежащие пэоцессы/структуры, которые обеспечивают возможность прямого взаимодействия между независимыми директорами и внешним консультантом

Средняя — низкая

Высокая — средняя

Взаимодействие с внешней консультационной фермой по вопросам вознаграждения, кроме выбора фирмы и решений об отказе от услуг, находится в совместном ведении комитета и руководства компании, ИЛИ в случае отсутствия комитета по вознаграждениям менеджмент пытается вовлечь в процесс внешних директоров

Низкая — очень низкая

Очень еысокая — высокая

В компании нет комитета по вознаграждениям. Взаимодействие с внешней консультационной фирмой полностью контролируется руководством

Компания раскрывает информацию об индивидуальном вознаграждении исполнительных директоров и наиболее высокооплачиваемых менеджеров, не входящих в совет (часто на уровне правления совета или исполнительного комитета).

Вознаграждение разбивается на все основные компоненты: основной оклад, бонусные выплаты, вознаграждение на основе акций и другие блага и привилегии. Указываются документированные показатепи результативности, целевые показатели, а также фактические результаты и связанные с этим выплаты

Высокая — средняя

Средняя — низкая

Очень низкая

Компания раскрывает информацию о суммарном вознаграждении, указывая уровни индивидуального вознаграждения в виде категорий или диапазонов без указания имен

Компания частично раскрывает информацию о политике вознаграждения на уровне совета директоров и о вознаграждении членов совета директоров и руководства

Компания не раскрывает никакой информации о вознаграждении Таблица 8.15. Политика в отношении владения акциями Критерий Наблюдаемые характеристики Возможная

аналитическая

оценка Акции

в иобиївенноиіи директоров и менеджеров Исполнительные и неисполнительные директора владею і акциями компании в обьвме, значиїзль- ном в масштабе личных финансовых обстоятельств (например, эквивалентном годовому доходу или другому применимому показателю). Нет чрезмерных требований по владению акциями, которые могут создавать отрицательные стимулы (например, обязательное приобретение акций на сумму в размере 20 окладов) Очень высокая — высокая Исполнительные и неисполнительные директора владеют акциями компании в объеме, существенном в масштабе личных финансовых обстоятельств Высокая — средняя Исполнительные директора не владеют существенным объемом акций компании Средняя — очень низкая как эффективный механизм согласования интересов исполнительного руководства и миноритарных акционеров, чрезмерно щедрые опционы могут приводить к появлению временных рамок, в которых необходимо продемонстрировать результаты (с учетом сроков исполнения опционов), или поощрять агрессивные стратегии, которые не всегда соответствуют целям основных долгосрочных акционеров. Переоценка стоимости опционов или предоставление топ менеджерам корпоративных ссуд для покрытия налоговых платежей при исполнении опционов гакже были распространенными злоупотреблениями.

Сегодня все чаще раздаются призывы к тому, чтобы компании отражали опционы как расходы в отчете о прибылях и убытках или вообще отказались от опционов как формы вознаграждения.

Standard & Poor’s рассматривает опционы как приемлемый компонент компенсационного пакета руководства при условии, что они одобрены акционерами и выпускаются в рамках постоянно действующей программы небольшими объемами и с более короткими интервалами, а не в виде разовых мегагрантов. Вознаграждение акциями, как в форме простой передачи, так и передачи с ограничениями, рассматривается многими аналитиками как более подходящий способ материального стимулирования топ-менеджеров, поскольку заставляет их концентрироваться не на дате исполнения опционов, а на долгосрочном устойчивом развитии компании. По мере распространения практики признания опционов статьей затрат преимущества предоставления опционов будут сокращаться и, по всей видимости, будет расти значимость прямого участия в капитале как компонента компенсационного пакета менеджмента.

Опционные программы для неисполнительных директоров, распространенные в США, являются особенно спорными. Хотя

Таблица 8.16. Система вознаграждения менеджмента Критерий Наблюдаемые характеристики Возможная

аналитическая

оценка Использование

опционов Опционы для менеджеров: сбалансированная часть пакета вознаграждения наряду с другими компонентами. Нет мегагрантов: разумные по объему, распределенные во времени, без дисконтов и переоценка стоимости Очень высокая — средняя Опционы для топ-менеджеров: чрезмерные по объему, плохо распределенные во времени; злоупотребление дисконтами и переоценкой стоимости Низкая — счень низкая Разводняющий

эффект

опционных

программ Общий объем опционных программ (предполагающих разводнение ввиду предстоящих дополнительных эмиссий) не превышает 5% капитала или соответствует показателю сопоставимых компаний. Разводнение и объем опционных программ должны анализироваться отдельно, как и объем программы обратного выкупа и стоимость выпущенных опционов, в соответствии с моделью Блэка-Шоулза Очень высокая — высокая Общий объем опционных программ (предполагающих разводнение ввиду предстоящих дополнительных эмиссий) превышает показатель для сопоставимых компаний более чем на 5-7% Средняя Общий ибьем инционных нриірамм (иредіюлаї аю- щих разводнение ввиду предстоящих дополнительных эмиссий) превышает анагогичный показатель компаний той же группы, ИЛИ акционерам сложно определить его размер или условия реализации выплат (безусловное вестирование или неясные условия исполнения) Низкая — счень низкая

в идее вознаграждения неисполнительных директоров акциями компании есть здравый смысл, создаваемые опционами стимулы не вполне уместны. Как отметил сэр Адриан Кэдбери, величина раскрываемой в отчетности прибыли за отдельно взятый год — результат профессионального суждения, который тем не менее влияет на стоимость опционов. И разумеется, еще больше на стоимость опционов влияет проистекающий отсюда рост акций. По мнению сэра Адриана Кэдбери, компаниям полезно иметь несколько человек в совете директоров, чье мнение о субъективных элементах бухгалтерского учета является абсолютно беспристрастным.

Значительные опционы относительно редки в странах с развивающейся экономикой, а там, где они существуют, обычно есть крупный акционер, который контролирует систему и гарантирует отсутствие злоупотреблений. Однако бонусные выплаты неисполнительным директорам на основе годовых результатов деятельности довольно распространены, хотя такие схемы также могут создавать отрицательные краткосрочные стимулы. Таблица 8.17. Опционы и поощрительные выплаты Возможная Критерий Наблюдаемые характеристики аналитическая

оценка Опционы Неисполнительные директора не получают оп Очень для ционов высокая неисполнительных директоров Неисполнительные директора могут получать Высокая — опционы, но они не являются чрезмерными или дискреционными: опционы должны иметь фиксированные цены и фиксированные даты исполнения. Опционы и акции, получаемые при исполнении опционов, не подлежат продаже до момента выхода директоров из совета средняя Неисполнительные директора могут получать опционы, но они не являются чрезмерными или дискреционными: опционы должны иметь фиксированные цены и фиксированные даты исполнения Средняя Неисполнительные директора получают опцио Низкая — ны, которые могут быть неоправданно большими или дискреционными очень низкая

Окончание табл. 8.17 Критерий Наблюдаемые характеристики Возможная

аналитическая

оценка Поощрительные выплаты и другие аспекты Нет необоснованных привилегий, пенсионных программ и других схем. влияющих на стимулы. Неисполнительные директсра не получают вознаграждения, привязанного к краткосрочным результатам Очень

высокий — высокий Нет необоснованных привилегий, пенсионных программ и других схем, елияющих на стимулы, ИЛИ есть несущественные исключения, информация о которых полностью раскрывается. Для неисполнительных директоров могут быть предусмотрены небольшие бонусы по итогам года Высокая — средняя Факты свидетельствуют о наличии необоснованных привилегий, пенсионньх программ и других схем, влияющих на стимулы. Информация о них не раскрывается или утаивается. Значительная часть вознаграждения неисполнительных директоров состоит из выплат, привязанных к краткосрочным результатам Низкая — счень низкая В заключение следует сказать, что члены совета директоров и топ-менеджеры должны получать справедливое вознаграждение и быть заинтересованы в успешной деятельности компании. Программы материального стимулирования должны вознаграждать за действительно превосходную работу, а не минимальные результаты и улучшать связи между директорами и акционерами. Роль совета директоров состоит в том, чтобы обеспечить надлежащую строгость, справедливость и независимость процесса выработки компенсационной политики и определения размера вознаграждений. №

<< | >>
Источник: С. Бородина, О. Швырков. Инвестиции в странах БРИК: Оценка риска и корпоративного управления в Бразилии, России, Индии и Китае / Под ред. при участии Ж.-К. Буи ; Пер. с англ. — М.: Альпина Паблишерз. — 356 с.. 2010

Еще по теме Системы вознаграждения менеджмента и совета директоров:

  1. Эффективность совета директоров, стратегический процесс и система вознаграждения. Балл по компоненту - 6+ Состав совета директоров
  2. Эффективность совета директоров, стратегический процесс и система вознаграждения. Балл по компоненту - 7+ Состав совета директоров
  3. Вознаграждение менеджмента и совета директоров
  4. Вознаграждение менеджмента и совета директоров
  5. Блок 3. Состав и процедуры работы совета директоров и менеджмента
  6. Блок 3. Состав и процедуры работы совета директоров и менеджмента
  7. Структура советов директоров Независимость советов директоров
  8. Глава 8 Эффективность совета директоров, стратегический процесс и система вознаграждения3
  9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА
  10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  11. Статья 8. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного инвестиционного фонда
  12. Совет директоров
  13. Эффективность совета директоров
  14. Эффективность совета директоров
  15. Эффективные советы директоров или потемкинские деревни
  16. Структура советов директоров