<<
>>

ЗАЩИТНЫЕ МЕРЫ ОТ ВРАЖДЕБНОГО ПОГЛОЩЕНИЯ

В некоторых случаях поглощение может не приветствоваться директорами компании-мишени. Поэтому для снижения риска поглощения могут использоваться различные меры. Некоторые из этих мер должны быть предприняты заблаговременно, в то время как другие могут осуществляться уже при непосредственном проведении действий по поглощению компании.
Такие меры включают в себя:
  • преобразование компании в хозяйственное общество с ограничениями на обращение акций (долей). Директора могут рекомендовать преобразование компании в иную организационно-правовую форму (закрытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью). Такая заблаговременная защита должна затруднить покупку акций (долей) компании потенциальным покупателем;
  • использование схем опционов на акции для сотрудников компании. Поощряя работников покупать акции компании, администрация увеличивает долю акционеров, которые будут сопротивляться поглощению. Это еще один способ превентивной защиты;
  • обращение к акционерам. Когда предложение о покупке уже сделано, директора компании-мишени обычно обращаются к акционерам. В этом обращении директора могут доказывать, что принятие такого предложения не соответствует долгосрочным интересам акционеров или что предлагаемая за акции цена слишком низка. В поддержку этой аргументации директора могут раскрыть часть информации, прежде относившейся к конфиденциальной (прогнозы по прибыли, выплате дивидендов в будущем, оценка активов, подробности новых контрактов и т. п.);
  • снижение привлекательности бизнеса. Директора могут предпринять действия, делающие бизнес менее привлекательным для покупателя. На колоритном языке слияний это может выражаться как отравленная пилюля (poison pill), представляющая собой продажу лучших активов компании (драгоценностей короны — crown jewels). Другие способы предполагают заключение соглашения об уплате крупных сумм директорам за потерю работы в результате поглощения компании (золотые парашюты — golden parachutes) или покупку определенных активов, чего бы не хотелось делать компании-покупателю.
    В последнее время некоторые региональные энергетические компании в Великобритании пытаются предотвратить нежелательные поглощения путем осуществления высоких дивидендных выплат своим акционерам. Эти выплаты приводят в результате к уменыпе-

нию величины располагаемых компанией денежных средств и увеличению финансового рычага компании;

  • защита в стиле pac-man (pac-man defence) состоит в инициировании

покупаемой компанией встречной покупки враждебной фирмы. Однако данная тактика может быть трудна в реализации, поскольку компания- мишень обычно намного меньше, чем компания-захватчик (свое название эта тактика получила от широко известной одноименной компьютерной игры);

  • белый рыцарь (white knight). Компания-цель может избежать враждебного поглощения, предложив себя к объединению другой компании («белому рыцарю»). Эта тактика используется обычно в качестве последнего средства, поскольку и она приводит в результате к утрате независимости. Существует также риск того, что «белый рыцарь» после слияния окажется менее галантным, чем на это надеялись;
  • белый сквайр (white squire). Это разновидность упомянутой выше тактики «белый рыцарь». В данном случае другая компания, которая рассматривается как поддерживающая компанию-мишень, покупает настолько большой пакет ее акций, что это будет препятствовать реализации ожиданий компании-захватчика, но не позволит «сквайру» контролировать ведение бизнеса. «Белому сквайру» предоставляются обычно некоторые стимулы, компенсирующие проведение «спасательной операции» для компании- цели. Они могут выражаться в предоставлении места в Совете директоров или скидки к цене покупки акций.

ПРИМЕР 11 .6. СЛИЯНИЯ В СТИЛЕ «ДИКОГО ЗАПАДА»

Современные тактики, используемые для сопротивления поглощению, кажутся достаточно неинтересными по сравнению с тактиками, использовавшимися в США в XIX в. Представленный ниже текст является кратким описанием сражений по захвату компаний в стиле «дикого Запада» на примере попытки взять под контроль Eirie Railroad в 1868 г.:

«Попытка захвата предпринята Корнелиусом Вандербильдтом (Cornelius Vanderbilt) в отношении Дэниэла Дрю (Daniel Drew), Джима Фиска (Jim Fisk) и Джея Гулда (Jay Gould).

В качестве одного из главных способов защиты владельцы Eirie Railroad выпустили большое количество ценных бумаг (акций) при недостаточном их обеспечении активами. В то время взяточничество судей и чиновников было обычным явлением, и поэтому наказания за нарушение закона о корпорациях не последовало. Битва за контроль над железной дорогой достигла апогея, когда компания-цель наняла головорезов, оснащенных ружьями и пушками, для обороны своей штаб-квартиры. Попытка поглощения была прекращена, когда Вандербильдт отказался от захвата Eirie Railroad и обратил свое внимание на более слабые компании» [15].

Менеджмент компании-захватчика также будет использовать различные тактики для подавления какого-либо сопротивления, подкупа менеджеров или акционеров компании-мишени. Поэтому компания-покупатель может обращаться к акционерам компании-мишени с разъяснениями своей позиции, информированием их о том, что сопротивление противоречит коммерческой логике или что неразумно отказываться от предлагаемой цены. Компания-покупатель может решить увеличить предлагаемую цену за акции компании-мишени, для того чтобы преодолеть сопротивление. В некоторых случаях первоначально предлагаемая цена может быть занижена до чрезмерно низкого уровня как уловка при торгах. В последующем предлагаемая цена будет увеличиваться, и это позволит менеджменту и акционерам компании-мишени чувствовать, что они в некотором смысле одержали победу.

 

<< | >>
Источник: Этрилл П.. Финансовый менеджмент для неспециалистов. 3-е изд. / Пер. с англ. под ред. Е. Н. Бондаревской. — СПб.: Питер. — 608 с: ил. — (Серия «Классика МВА»).. 2006

Еще по теме ЗАЩИТНЫЕ МЕРЫ ОТ ВРАЖДЕБНОГО ПОГЛОЩЕНИЯ:

  1. НЕКОТОРЫЕ АСПЕКТЫ ВРАЖДЕБНЫХ ПОГЛОЩЕНИЙ
  2. Враждебные слияния и поглощения
  3. ЗАЩИТА ОТ ВРАЖДЕБНОГО ПОГЛОЩЕНИЯ
  4. ЗАЩИТНЫЕ ПРОДАЖИ ИЛИ ПОГЛОЩЕНИЯ
  5. НАНЕСЕНИЕ ЗАЩИТНЫХ И ЗАЩИТНО-ДЕКОРАТИВНЫХ ПОКРЫТИЙ
  6. НАНЕСЕНИЕ ЗАЩИТНЫХ И ЗАЩИТНО-ДЕКОРАТИВНЫХ ПОКРЫТИЙ
  7. Ужасные клиенты и враждебные брокеры
  8. ЗАЩИТНЫЕ ПЛАТЕЖИ
  9. Гастроли в режиме нон-стоп: от надежд к апатии, скепсису и враждебности
  10. Защитные и доходные акции
  11. ТЕСТИРОВАНИЕ ДИНАМИЧЕСКИХ ЗАЩИТНЫХ ОСТАНОВОК
  12. ГЛАВА X КАК ИСПОЛЬЗУЕТСЯ ВЛАСТЬ: ЗАЩИТНЫЕ ЦЕЛИ
  13. 5.2.1. Укрепление защитных сил организма
  14. § 2. Применение специальных защитных, антидемпинговых и компенсационных мер при импорте товаров
  15. 1.4. Система защитных механизмов в кредитной организации
  16. ТЕСТИРОВАНИЕ МОДЕЛИ С ФИКСИРОВАННОЙ ЗАЩИТНОЙ ОСТАНОВКОЙ И ЦЕЛЕВОЙ ПРИБЫЛЬЮ
  17. ОБЕСПЕЧИТЕЛЬНЫЕ МЕРЫ
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -