<<
>>

22.3 Права акционеров

Право на получение дохода

Владельцы обыкновенных акций компании получают право на долю ее прибыли только при выплате дивидендов. Акционеры получают некоторый доход в результат^ повышения стоимости их акций на рынке, однако в отношении дивидендного дохода они целиком зависят от совета директоров.

Таким образом, очевидно, что положение акционеров отлично от ситуации, в которой находятся кредиторы компании. Если компания не может осуществить процентные или иные выплаты по контракту, кредиторы могут принять меры для зашиты своих интересов в судебном порядке, и компания либо производит необходимые выплаты, либо ликвидируется. Акционеры, напротив, не могут в случае нерас- пределения компанией прибыли апеллировать к закону. Они могут возбудить судебное разбирательство и вынудить компанию выплатить дивиденды только в том случае, когда руководство компании и совет ее директоров подозреваются в мошенничестве.

Право голоса

Так как обладатели обыкновенных акций компании являются ее владельцами, они имеют право избирать совет директоров компании. В больших корпорациях акционеры обычно имеют только косвенный контроль над ее деятельностью через избранный ими совет директоров. В свою очередь совет'директоров назначает менеджеров, которые осуществляют текущее руководство делами компании. В случаях, когда имеет место единоличное владение, владение на паях или компания небольшого размера, владельцы обычно контролируют ее деятельность напрямую. В больших корпорациях может иметь место ситуация, когда цели органов управления и акционеров не совпадают. В этом случае единственным средством оказать влияние на управленнс компанией для акционера является выражение своих интересов через совет директоров.

Поскольку владельцы обыкновенных акций компании, как правило, рассеяны географически и вследствие этого неорганизован«, органы управления крупных корпораций могут определять положение дел в компании, контролируя небольшой пакет ее акций.

Они могут удерживать бразды правления в своих руках, выдвинув такой список кандидатов на место в совете директоров, который удовлетворял бы их интересам.

Доверенности и борьба за их получение

Доверенность (proxy) — документ, дающий право одному лицу действовать от имени другого. Например, доверенность, предоставленная руководству компании на голосование акциями акционера, подписавшего доверенность. Может также означать замещение чего-либо. Например, доверительная компания.

Владельцы обыкновенных акций имеют право на столько голосов при голосовании, сколько акций в их распоряжении. Поскольку большинство акционеров не посещает годовые собрания, они могут проголосовать по доверенности, т. е. передать свое право голосовать другому лицу. Регулирование прошений о предоставлении доверенности входит в компетенцию SEC, которая также требует от компаний доведения необходимой информации до сведения акционеров посредством рассылки доверенностей. Перед годовым собранием органы управления обращаются к акционерам с просьбой предоставить им доверенности на право голосования по представленному списку директоров и другим вопросам, которые требуют одобрения акционеров. Если акционеры считают положение дел в компании удовлетворительным, они, как правило, подписывают доверенности на право голосования в пользу органов управления, предоставляя им таким образом письменное подтверждение передачи права голоса. Если какая-то часть акционеров вообще не участвует в голосовании, то число акций, необходимых для принятия решения, оказывается меньшим. Благодаря системе доверенностей и тому, что руководство компании может рассылать акционерам необходимую информацию за ее счет, органы управления компанией имеют очевидное преимущество при голосовании.

Положение их несмотря на это отнюдь не является неуязвимым. Конкуренция за получение доверенностей может привести к тому, что контроль над компанией устанавливают аутсайдеры. Очевидно, они не смогли бы сделать это, если бы руководящие органы компании владели большей частью ее акций.

Когда группа аутсайдеров предпринимает попытку поглощения компании, необходима регистрация их извещений в SEC с тем, чтобы избежать предоставления неправильной или фальшивой информации. Несмотря на то, что попытки внешних инвесторов установить контроль над компанией обычно оканчиваются неудачей, конкуренция цри получении доверенностей зачастую связана с более высокой ценой акций, чем в ее отсутствие. По-видимому, брошенный вызов уже сам по себе достаточен для того, чтобы изменить ожидания инвесторов относительно того, насколько будет соответствовать работа руководства компании в будущем критерию максимизации благосостояния акционеров.

Процедура голосования

Голосование сумммроая висм голосов по ас пням (cumulative voting) — методика избрания корпоративных директоров, по которой акционеры могут при избранна одного директора подать количество голосов, равное числу имеющихся у них акций, умноженному на количество избираемых директоров.

В соответствии с уставом корпорации совет директоров избирается либо простым большинством, либо сложением голосов по акциям. В первом случае акционеры имеют столько голосов, сколькими акциями они владеют, и они должны голосовать по каждому вакантному месту в совете директоров. Например, акционер, владеющий 100 акциями компании, сможет отдать 100 голосов за каждое вакантное место в совете директоров. Поскольку кандидат по каждому месту для того, чтобы быть избранным, должен получить максимальное количество голосов, нельзя учесть при голосовании интересы меньшинства акционеров. Бели руководство компании получит доверенности на голосование по более чем 50% акций, оно может единолично избрать весь совет директоров.

Во втором случае акционер может накапливать голоса по своим акциям и отдавать их за меньшее число кандидатов, чем число избираемых директоров. Общее число голосов, которое имеется в распоряжении акционера, определяется как число избираемых директоров, умноженное на количество имеющихся у акционера акций.

Например, если , вы владеете 100 акциями и необходимо избрать 12 директоров, то вы можете отдать свои 1200 голосов за любое число кандидатов, а ваш максимум составляет 1200 голосов за одного кандидата.

Система сложения голосов в отличие от системы простого большинства, дает возможность меньшинству избрать определенное число директоров. Минимальное количество уакций, необходимое для избрания определенного числа директоров, определяется следующим образом:

[(общее число акций, находящихся в обращении х х определенное число директоров) / (общее число

избираемых директоров + 1)] + 1. (22.1)

Если в обращении находится 3 млн. акций компании, общее число избираемых директоров равно 14, а группа акционеров, представляющая интересы меньшинства, хочет избрать 2 директоров, ей для этого потребуется самое меньшее следующее количество акций:

[(3 ООО ООО х 2) / (14 + 1)] + X = 400 001.

Методика голосования путем сложения голосов по акциям повышает шансы меньшинства на то, что его интересы будут представлены в совете директоров. Поскольку эта система более демократична, законодательствами многих штатов установлено, что советы директоров компаний, расположенных в этих штатах, должны избираться именно таким образом. Однако, даже при такой демократичной системе, как голосование путем сложения голосов по акциям, руководство компании может уменьшить число директоров в совете и, значит, предотвратить представление интересов меньшинства в совет«. Предположим, например, что группа акционеров имеет в своем распоряжении 400 001 акцию компании и может избрать 2 директоров по методике голосования путем сложения голосов по акциям при общей численности избираемых директоров 14. Если численность совета уменьшить до 6 человек, эта группа не сможет избрать ни одного директора, поскольку в данном случае минимальное количество акций, необходимое для того, чтобы избрать одного директора, равно

[(3 000 ООО х 1) / (6 + 1)] + 1 = 428 572.

Другим способом избежать получения меньшинством представительства в совете является ротация директоров: только несколько директоров могут быть избраны одновременно (т. е. в один год). Если фирмой управляют 12 директоров на протяжении 4 лет, то кавдый год избираются только 3 директора. Таким образом, группе акционеров, представляющей интересы меньшинства, понадобится гораздо большее количество акций для того, чтобы избрать директора, чем в случае избрания всех 12 директоров.

<< | >>
Источник: Ван Хорн Дж. К.. Основы управления финансами: Пер. с англ./Гл. ред. серии Я. В. Соколов. - М.: Финансы и статистика. - 800 с.: ил. - (Серия по бухгалтерскому учету и аудиту). . 2003

Еще по теме 22.3 Права акционеров:

  1. 9.3 ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
  2. 7.2. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
  3. Блок 1. Структура собственности и права акционеров
  4. Права акционеров. Балл по компоненту - 7+
  5. Права акционеров. Балл по компоненту - 6
  6. Глава 6 Права акционеров: действительно ли они существуют1
  7. Права акционеров: когда они нужны и можно ли ими воспользоватьс
  8. Приложение А Критерии оценки информационной прозрачности российских компаний, применявшиеся в исследовании 2008 г. Блок 1. Структура собственности и права акционеров
  9. Глава 5 Влияние акционеров: государство, основатели компаний, мажоритарные акционеры и другие факторы риска
  10. НЕПРЕОДОЛИМЫЕ ПРОТИВОРЕЧИЯ ЛИБЕРАЛИЗМА: ПРАВА ЧЕЛОВЕКА И ПРАВА НАРОДОВ В ГЕОКУЛЬТУРЕ СОВРЕМЕННОЙ МИРОСИСТЕМЫ
  11. Уступка права требования и приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме
  12. Акционеры у ворот
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -