<<
>>

11.2. Цели и принципы организации системы внутреннего контроля

К сожалению, на современном этапе системы внутреннего контроля российских брокерско-дилерских компаний демонстрируют очень низкую эффективность своей работы, в том числе и по такому направлению, как урегулирование конфликтов интересов между клиентами и брокерско-дилерской компанией.

Как отмечает начальник отдела контроля и методологии Управления обеспечения 1

пб профессиональной деятельности НАУФОР И. Юдина, «анализируя информацию о деятельности проверяемых организаций, материалы инспекционных проверок, можно сделать выводы о неблагоприятном состоянии системы внутреннего контроля во многих компаниях» . По нашему мнению, российские брокерско-дилерские компании до сих пор не осознали важность создания эффективной системы внутреннего контроля как для стабильной работы брокерско-дилерской компании, так и для формирования ее положительного имиджа в глазах клиентов и регулирующих органов.

Целями внутреннего контроля являются: ¦

соблюдение брокерско-дилерской компанией и ее работниками требований нормативных правовых актов и стандартов СРО; ¦

соблюдение брокерско-дилерской компанией договорных обязательств перед клиентами и контрагентами; ¦

создание и поддержание оптимальной организационной структуры брокерско-дилерской компании, обеспечивающей предотвращение утечки служебной информации; ¦

обеспечение функционирования системы контроля за рисками; ¦

повышение эффективности управления брокерско-дилерс- кой организацией и ее структурными подразделениями.

Внутренний контроль осуществляется в форме административного и финансового контроля. Административный контроль состоит в обеспечении проведения операций только уполномоченными на то лицами и в строгом соответствии с определенными в брокерско-дилерской компании процедурами принятия решений о проведении операций. Финансовый контроль состоит в обеспечении проведения операций в строгом соответствии с принятой и закрепленной документами политикой брокерско-дилерской компании относительно отражения в учете и отчетности действий, осуществленных в процессе оказания услуг.

Административный и финансовый контроль ведется в предварительном, текущем и последующем порядке.

Основным объектом предварительного контроля является отдельный работник брокерско-дилерской компании. Служба внутреннего контроля (контролер) должна принимать участие в подборе и расстановке кадров.

Текущий контроль предполагает проведение сверок учетных документов брокерско-дилерской компании с данными, полученными из внешних источников; контроль за предоставлением отчетности клиентам; контроль за соблюдением установленных технологий работниками.

В качестве примеров последующего контроля можно привести контроль за правильностью ведения первичных документов, работу с жалобами и обращениями клиентов.

Чтобы создать в брокерско-дилерской компании эффективную систему внутреннего контроля, необходимо обеспечить претворение в жизнь следующих принципов. 1.

Внутренняя среда брокерско-дилерской компании должна быть проактивной, а не реактивной, т.е. работу следует построить таким образом, чтобы предупреждать возможные проблемы, а не только устранять их последствия. 2.

Служба внутреннего контроля должна действовать как доверенный советник высшего руководства и быть подотчетной ему. 3.

Служба внутреннего контроля должна оперативно реагировать на вопросы соответствия требованиям нормативных правовых актов и стандартов СРО по мере их возникновения. 4.

Должны быть разработаны четкие механизмы, в соответствии с которыми вопросы несоответствия деятельности брокерско- дилерской компании установленным требованиям оперативно направляются службой внутреннего контроля на такой уровень, где соответствующие должностные лица располагают достаточными полномочиями для принятия мер по своевременному устранению отмеченных нарушений. 5.

Служба внутреннего контроля обязана взаимодействовать с руководством подразделений брокерско-дилерской компании для понимания их функций, а также для определения их потребностей в области соответствия требованиям регулирующих органов. 6.

Работники брокерско-дилерской компании должны быть в курсе политики компании, а также организационных и нормативных изменений в их повседневной деятельности.

Служба внутреннего контроля должна оперативно отвечать на вопросы работников, касающиеся их деятельности. 7.

Служба внутреннего контроля обязана отвечать на запросы клиентов и регулирующих органов, контролировать своевременность, полноту и достоверность предоставляемой им отчетности, рассматривать и реагировать на поступающие от клиентов жалобы. 8.

Должен быть установлен порядок надзора и обеспечено его соблюдение, в том числе с целью предупреждения и выявления фактов мошенничества или ошибок при совершении операций с ценными бумагами. Для этого следует выявить «точки контроля» для осуществления постоянного мониторинга деятельности всех подразделений брокерско-дилерской компании. 9.

Должен осуществляться контроль за соблюдением юридической правомерности и экономической обоснованности (целесообразности) совершения сделок с ценными бумагами, обеспечиваться достоверность и полнота учета операций с ценными бумагами. 10.

Службой внутреннего контроля должна быть создана система мер, направленных на предотвращение неправомерного использования служебной информации, обеспечение надлежащего хранения документов и контроль за их соблюдением.

И. Руководство брокерско-дилерской компании должно контролировать своевременное расследование обвинений в причинении ущерба клиентам и при необходимости принимать соответствующие меры.

Поскольку в российских брокерско-дилерских компаниях отсутствует единое и четкое представление о направлениях работы службы внутреннего контроля, в рамках настоящей работы представляется важным их сформулировать. Они непосредственно связаны с выполнением функций по защите прав и законных интересов клиентов.

Создание реестра отслеживания возможных проявлений конфликтов интересов. Брокерско-дилерская компания вынуждена работать в условиях существования противоречия интересов (собственных и клиентских). Имея это в виду, служба внутреннего контроля должна осуществлять меры по предотвращению развития конфликтов интересов, с которыми брокерско-дилерская компания встречается наиболее часто в своей повседневной деятельности.

Для этого службой внутреннего контроля должен быть составлен реестр отслеживания возможных проявлений конфликтов интересов исходя из обычных направлений деятельности брокерско-дилерской компании. Такой реестр создается с двумя целями: максимально оперативно идентифицировать возникающие конфликты и принимать меры по их разрешению. Например, в реестре отслеживания возможных проявлений конфликтов интересов должны найти отражение такие факты, как наличие у брокерско-дилерской компании клиентов, предоставивших ей право совершать сделки с ценными бумагами от своего имени (с последующим акцептованием), и т.п.

Установление правил обмена служебной информацией и контроль за управлением потоками информации внутри брокерско- дилерской компании (создание и поддержание «китайских стен»).

Служба внутреннего контроля брокерско-дилерской компании, оказывающей разнообразные услуги на рынке ценных бумаг, должна разработать и утвердить порядок, предусматривающий недопущение утечки важной служебной информации, полученной в таких областях, как инвестиционные банковские услуги, рыночные исследования, совершение операций по поручению клиентов и принятие клиентом инвестиционных решений, а также финансовое консультирование.

Службе внутреннего контроля необходимо разработать меры по защите информации и ее локализации в пределах областей, в которых она создается или в обязательном порядке получается для ведения нормальной хозяйственной деятельности, а также осуществлять контроль за соблюдением установленного порядка работы с такого рода информацией.

В функции службы внутреннего контроля также входят обязанности по контролю за случаями санкционированных нарушений «китайских стен», вызванными профессиональной необходимостью, например, при централизованном управлении брокерско-дилерской компанией. Возможно два вида санкционированных нарушений «китайских стен»: 1)

«разрешенное нарушение», о котором при его наличии должна быть уведомлена служба внутреннего контроля; 2)

нарушения, именуемые «намеренными» или «специальными», на которые должно быть получено предварительное разрешение службы внутреннего контроля.

Работа с ограничительными н наблюдательными списками ценных бумаг.

В ограничительный список должны включаться ценные бумаги эмитентов, о деятельности которых брокерско-дилер- ская компания располагает важной конфиденциальной информацией или осуществляет консультации о намечаемых стратегических решениях, которые будут реализованы после публикации аналитического отчета.

К ценным бумагам, заносимым в наблюдательный список, относятся ценные бумаги эмитентов, в отношении которых брокерско-дилерская компания стала обладателем конфиденциальной информации, обычно в связи с предполагаемой сделкой с каким-либо клиентом, которая не была публично объявлена.

Основными целями ведения ограничительного и наблюдательного списков являются: ¦

проведение политики «китайских стен» путем предотвращения принятия решений по торговле или рекомендации по инвестициям на основании неопубликованной информации, могущей повлиять на цены; ¦

выявление возможных злоупотреблений такой информацией.

Контроль клиентских операций. Служба внутреннего контроля должна разрабатывать и осуществлять контрольные процедуры на предмет выявления: ¦

ненадлежащих рекомендаций; ¦

необычно большого объема сделок по счету клиента; ¦

необычно высоких размеров комиссионного вознаграждения; ¦

несанкционированных операций; ¦

неспособности добиваться наилучших условий исполнения сделки; ¦

ненадлежащих представлений или вводящих в заблуждение заявлений; ¦

гарантий против причинения убытков; ¦

необъявленных средств на клиентских счетах; ¦

фактов размещения денежных средств или ценных бумаг бро- керско-дилерской компании или работника на клиентских счетах.

Контроль за квалификационным соответствием работников брокерско-дилеркой компании. Служба внутреннего контроля, с одной стороны, должна осуществлять контроль за соответствием работников брокерско-дилерской компании квалификационным требованиям регулирующих органов, а с другой — постоянно поддерживать среди работников достаточный уровень знаний нормативных правовых актов и требований СРО путем проведения соответствующих консультаций.

Рассмотрение жалоб и обращений клиентов, касающихся качества брокерского обслуживания.

Служба внутреннего контроля должна вести учет таких жалоб и обращений, выяснять породившие их причины, подготавливать ответы, а также фиксировать факты снятия жалобы.

Защита информации и документов. Служба внутреннего контроля должна обеспечивать целостность данных о сделках, проводимых брокерско-дилерской компанией, точность функционирования и работоспособность автоматизированных систем обработки информации в любой момент времени.

Контроль за собственными сделками работников брокерско- дилерской компании. Служба внутреннего контроля должна осуществлять контроль за собственными сделками работников брокерско-дилерской компании.

Так, например, в США работникам брокерско-дилерской компании запрещается открывать счета для торговли ценными бумагами в иных брокерско-дилерских компаниях, кроме своей. Помимо этого работникам необходимо получить согласие компании на совершение той или иной сделки. Некоторые брокерско-дилерские компании требуют от своих работников ежемесячно предоставлять выписки о движении ценных бумаг по счетам депо, открытым на их имя. В Германии также жестко регулируется режим личных счетов работников. Работники вправе осуществлять операции с ценными бумагами только через свой банк или дочернюю (подконтрольную банку) структуру.

Общие ограничения для совершения работниками собственных сделок можно сформулировать так. 1.

Если работник располагает информацией о поручении клиента или о принятии другим подразделением брокерско-дилерской компании решения от имени клиента совершить какую-либо операцию, он не вправе действовать аналогичным образом в собственных интересах до того момента, пока клиентское поручение не будет исполнено или отменено. 2.

Если работнику известно о еще неопубликованных результатах рыночных исследований, проведенных брокерско-дилерской компанией, и соответствующих рекомендациях для клиентов, он не имеет права осуществлять операции в собственных интересах до того, как такие рекомендации будут опубликованы для общего доступа и все заинтересованные клиенты смогут воспользоваться указанными рекомендациями. 3.

При совершении собственных сделок работник обязан не допускать возникновения конфликтов между собственными интересами и интересами клиента или между собственными должностными обязанностями и интересами клиента. 4.

Работник Не вправе заключать сделки с лицом, которое, как известно работнику, является клиентом брокерско-дилерской компании. 5.

Работникам запрещается осуществлять спекулятивные сделки, а также вести торговлю ценными бумагами без покрытия.

В российских нормативных правовых актах отсутствуют специальные требования к сделкам работников брокерско-дилерской компании, что является серьезным упущением. Регулирующие органы, в частности СРО, должны заявить о необходимости регулирования сделок работников, предусмотреть порядок внутреннего контроля таких сделок. До этого момента весь контроль за операциями работников лежит на службе внутреннего контроля.

Следует дополнительно акцентировать внимание на том, что рассмотренные выше направления работы службы внутреннего контроля напрямую связаны с урегулированием конфликтов интересов при совершении брокерской деятельности. Помимо перечисленных к функциям системы внутреннего контроля также относятся: ¦

предотвращение манипулирования ценами; ¦

участие в подготовке должностных инструкций для работников, в том числе непосредственно отвечающих за взаимодействие с клиентом, а также связанных с совершением и исполнением сделок с ценными бумагами; ¦

контроль за соблюдением указанных инструкций; ¦

проведение внутренних проверок деятельности подразделений брокерско-дилерской компании на соответствие требованиям регулирующих органов и внутренних правил и инструкций; ¦

оптимизация технологии работы, совершения отдельных операций; ¦

выработка адекватных критериев оценки деятельности брокерско-дилерской компании, направленных на своевременное выявление и минимизацию операционных рисков; ¦

мониторинг законодательства, изменений требований государственных органов, СРО, организаторов торговли.

Эффективность функционирования системы внутреннего контроля напрямую зависит от организации работы службы внутреннего контроля в брокерско-дилерской компании.

Особое внимание следует уделить статусу службы внутреннего контроля. Большинство проблем возникает из-за недопонимания и недооценки значения службы внутреннего контроля для успешной деятельности брокерско-дилерской компании. «В иностранных компаниях наличие контролера вызвано необходимостью получения владельцами компании адекватного представления об эффективности работы корпуса профессиональных менеджеров. В российских компаниях проблема возникает по причине традиционного отождествления владельцев и менеджеров высшего звена организаций» . Поэтому начинать построение системы внутреннего контроля в брокерско-дилерской компании следует с разработки подробного рабочего документа — инструкции о внутреннем контроле и назначения одного или более руководителей высшего звена в качестве ответственных за функционирование системы внутреннего контроля. Это необходимо для того, чтобы контрольные процедуры распространялись без нарушения субординации не только на рядовых сотрудников, но и на менеджеров среднего звена.

Только после этого можно переходить непосредственно к формированию службы внутреннего контроля или назначению контролера.

Надзор службы внутреннего контроля за торговыми подразделениями брокерско-дилерской компании

Работа службы внутреннего контроля должна быть построена таким образом, чтобы обеспечивать надзорные процедуры во всех основных областях и видах деятельности брокерско-дилерской компании. Остановимся на главных практических вопросах осуществления надзора. В таблицах 11.1, 11.2 представлены основные процедуры надзора за торговыми и операционными подразделениями.

Таблица 11.1 №

п/п Вид контроля Форма осуществления контроля и его периодичность 1 Контроль за торговыми операциями (как дилерскими, так и брокерскими) с акцентом на необычно крупные сделки, предшествующие серьезным изменениям в деятельности эмитента, которые могли содержать факты манипулирования Сплошная проверка на постоянной основе 2 Контроль правильности и своевременности оформления распорядительных записок по внебиржевым операциям Выборочная проверка на постоянной основе 3 Учет всех полученных поручений клиентов и контроль за их исполнением Выборочная проверка на постоянной основе 4 Учет неисполненных поручений клиентов и ошибочных сделок Сплошная проверка на периодической основе 5 Контроль ценовых параметров брокерских сделок Выборочная проверка на постоянной основе 6 Контроль за наличием и соблюдением лимитов на контрагентов по внебиржевым операциям Выборочная проверка ’на периодической основе Надзор службы внутреннего контроля за операционными подразделениями брокерско-дилерской компании №

п/п Вид контроля Форма осуществления контроля и его периодичность 1 Сверка параметров документов, включая поручения клиентов, распорядительные записки, отчеты клиентам, с данными регистров внутреннего учета (журнала сделок, журнала учета денежных средств, журнала учета ценных бумаг) Выборочная проверка на постоянной основе 2 Контроль за правильностью и своевременностью оформления первичных документов, включая поручения клиентов, распорядительные записки; отчетов клиентам Выборочная проверка на периодической основе 3 Контроль учета ценных бумаг в процессе перевода, в пути, переданных в залог и в кредит, полученных в кредит, неполученных, непостав- ленных, являющихся предметом сделок репо (обратного репо), путем анализа и сопоставления подтверждающих учетных документов и записей с данными соответствующих счетов учета Сплошная проверка на периодической основе 4 Контроль за соблюдением сроков и условий поставки и оплаты ценных бумаг по сделкам, совершенным на внебиржевом рынке Выборочная проверка на периодической основе 5 Сверка данных внутреннего учета брокерско- дилерской компании об остатках ценных бумаг на собственных и клиентских счетах депо в депозитариях и лицевых счетах в реестрах с соответствующими выписками по счетам депо и лицевым счетам в реестрах Сплошная проверка на периодической основе 6 Проверка правильности расчета комиссионного вознаграждения, взыскиваемого с клиентов брокерско-дилерской компании Выборочная проверка на периодической основе 7 Проверка полноты и достоверности отчетности об операциях с ценными бумагами, представляемой брокерско-дилерской компанией в регулирующие органы Сплошная проверка на постоянной основе Как следует из таблиц, надзорные процедуры, осуществляемые службой внутреннего контроля, охватывают весь цикл клиентского обслуживания в брокерско-дилерских компаниях. Если указанные процедуры осуществляются качественно и с необходимой периодичностью, факты нарушений прав и законных интересов клиентов могут быть сведены к минимуму.

Результаты работы службы внутреннего контроля должны оформляться подробными отчетами руководству, составляемыми на регулярной основе. В таких отчетах должна приводиться информация обо всех контрольных процедурах, проведенных службой внутреннего контроля за отчетный период; описание и анализ выявленных недостатков и предложения по их устранению и предупреждению аналогичных случаев в будущем.

Таким образом, эффективно действующая система внутреннего контроля брокерско-дилерской компании является залогом соблюдения интересов как клиентов, так и брокерско-дилерской компании, а значит, и недопущения нарушений. Главная проблема, препятствующая ее созданию во многих российских брокерско-ди- лерских компаниях, — отсутствие понимания роли службы внутреннего контроля как ведущего подразделения, обеспечивающего соответствие требованиям регулирующих органов, защищающего репутацию компании, ограничивающего гражданско-правовую ответственность брокерско-дилерской компании.

Ключевые термины и понятия

Служба внутреннего контроля — подразделение брокерско-дилерской компании, ответственное за соответствие деятельности компании требованиям регулирующих органов и внутренних нормативов.

Служебная информация — любая не являющаяся общедоступной информация о клиенте, его инвестиционных целях и планах, которая ставит в преимущественное положение лиц, обладающих такой информацией, в силу своего служебного положения, трудовых обязанностей или договора, заключенного с клиентом.

Вопросы для самоконтроля 1.

Определите цели службы внутреннего контроля. 2.

Назовите формы осуществления внутреннего контроля. 3.

Обоснуйте приоритет работы по установлению правил обмена служебной информацией в брокерско-дилерской компании среди других направлений деятельности службы внутреннего контроля. 4.

Определите место в организационной структуре брокерско-дилерской компании службы внутреннего контроля и объясните причины.

Проблемы для обсуждения 1.

Как вы думаете, справедливы ли ограничения, накладываемые на собственные сделки работников брокерско-дилерской компании? В чем смысл запрета на заключение работником договора на брокерское обслуживание с любой иной брокерско-дилерской компанией? 2.

Вопрос о необходимости создания службы внутреннего контроля в брокерско-дилерской компании всегда вызывал много споров. Могут ли регулирующие органы (государство и СРО) успешно выполнять функции службы внутреннего контроля?

<< | >>
Источник: Вилкова Т.Б.. Брокерская деятельность на рынке ценных бумаг : учебное пособие. - М.: КНОРУС. - 168 с.. 2010

Еще по теме 11.2. Цели и принципы организации системы внутреннего контроля:

  1. 13. Цели и организация внутреннего контроля
  2. 9. Цели и задачи внутреннего контроля в кредитных организациях.
  3. 10. Принципы системы внутреннего контроля
  4. 15.3. СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ В ОРГАНИЗАЦИИ
  5. 10. Организация системы внутреннего контроля в банке.
  6. ГЛАВА 11 ОРГАНИЗАЦИЯ ЭФФЕКТИВНОЙ СИСТЕМЫ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ БРОКЕРСКО-ДИЛЕРСКОЙ КОМПАНИИ
  7. 3.2.1. Внутренний финансовый контроль, его цели и задачи
  8. 18.4.1. ЦЕЛИ И СОДЕРЖАНИЕ ПРОЦЕССА КОНТРОЛЯ ПРОЕКТА Цели системы контроля исполнения проекта
  9. Система внутреннего контроля
  10. 11. Составляющие системы внутреннего контроля
  11. 12. Классификация системы внутреннего контроля
  12. 1.1. Сущность государственного финансового контроля, его цели, задачи, принципы и формы.
  13. 11. Система финансового контроля и внутренний аудит
  14. 7.3. Факторы, влияющие на системы внутреннего контроля
  15. 16.7. Оценка системы бухгалтерского учета и внутреннего контроля