>>

ВВЕДЕНИЕ

Пожалуй, нет такой области знаний, в которой изречение Александра Поупа было бы так актуально, как в сфере слияний, поглощений и выкупа компаний (далее по тексту иногда будет использоваться аббревиатура СПБ.

— Ред.). Покупка или продажа действующей компании является одной из наиболее сложных сделок, на которую может пойти физическое лицо или фирма. Для руководителей многих крупных корпораций принятие решения о покупке или продаже бизнеса обычно является критическим моментом в их деятельности. Что же касается владельцев малых предприятий, то для них продажа собственного бизнеса — это событие, которое обычно случается раз в жизни. Все эти люди должны четко понимать, что и как они делают.

Еще осенью 1965 г. один из авторов этой книги выпустил первый номер специализированного журнала Mergers amp; Acquisitions. Предисловие нему выглядело следующим образом.

Посвящается постоянно обновляющемуся корпоративному сообществу

Мы с вами принимаем участие уже в третьей по счету волне слияний и поглощений, которая захлестнула Соединенные Штаты. Нас подгоняют темпы экономического роста, нам не дает возможности расслабиться та

высокая скорость, с которой корпорации сливаются и консолидируются. Анализ текущей ситуации показывает, что при сохранении в корпоративной среде таких темпов слияний и поглощений в ближайшие десять лет каждая третья корпорация в США либо сольется с другой корпорацией, либо будет ею поглощена. В результате условия, в которых мы живем, растем и развиваемся, могут существенно измениться.

Тысячи новых компаний и предприятий возникают в Америке ежедневно. Некоторым из этих компаний суждено достигнуть сияющих высот, как тем ракетам-фейерверкам, которые мы ежегодно выпускаем в небо 4 июля, в День независимости. Достигнув определенной высоты, ракета взрывается яркими цветными огнями. То же происходит и с новыми компаниями: часто они проживают красивую, но недолгую жизнь...

Небольшая же часть новых компаний все-таки сумеет рационально использовать свою энергию и знания. В результате они станут большими и сильными. Постепенно они начнут играть роль спасительной тени в жаркий солнечный день для тех, кто оказался менее сильным и удачливым.

Это и есть постоянно обновляющееся корпоративное сообщество

Как видно из данного предисловия, основной задачей журнала было помочь продавцам и покупателям компаний приспособиться к процессу быстрых изменений в корпоративной среде и научиться планировать стратегию развития, особенно в части создания условий для стабильного роста.

Эту же цель преследовали и авторы книги, которую вы держите в руках. Когда в середине 80-х годов наблюдался бум слияний и поглощений с привлечением заемного капитала, авторы объединили усилия с юридической фирмой Lane and Edson. Так появилось первое издание этой книги.

Однако впоследствии структура слияний и поглощений существенно изменилась. Сотни судебных прецедентов и новые правила бухгалтерского учета потребовали от нас соответствующих изменений в тексте и выпуска в середине 90-х годов второго издания.

Теперь родилось третье издание, которое опять же вобрало в себя сотни поправок и измене^й в сфере экономического законодательства, регулирующего процессы слияний и поглощений. Этот процесс, похоже, уже не знает пределов ни во времени, ни в пространстве. Сделки, которые еще недавно считались крупными, теперь кажутся сравнительно небольшими. То, на осуществление чего еще вчера требовалось много месяцев, сегодня реализуется за один день. Причем темпы слияний и поглощений постоянно возрастают.

В 1997 г. общее число заключенных в США сделок составило 15 891. Их общая суммарная стоимость приблизилась к 1 трлн долл. (эти данные были предоставлены нам компанией Securities Data Company, г. Ньюарк, штат Нью-Джерси). Причем, в отличие от предшествующих лет, большая часть сделок относилась к разряду «стратегических». Это означает, что между покупателем и продавцом компании (или между сторонами слияния) существовали определенные экономические отношения, общая заинтересованность в улучшении финансовых результатов и достижении эффекта синергии, независимо от того,

шла ли речь о фармацевтических товарах, видеофильмах, средствах цифровой связи или компьютерных чипах.

Наблюдаемые в настоящее время слияния и поглощения осуществляются по очень высоким ценам, что отличает их от слияний и поглощений прошлых лет. Цены пакетов акций в настоящее время зафиксированы на максимальном за последние 60 лет уровне, если рассматривать их по отношению к прибыли компаний.

Стремительное развитие бизнеса слияний и поглощений у многих может вызвать эйфорию. Однако, если посмотреть на изучаемый вопрос с позиций 33-летней давности, когда автор настоящей книги впервые обратил внимание на всю его широту и сложность, создается впечатление, что мы еще не можем в полной мере осознать, насколько сложным и опасным может оказаться процесс слияния.

В процессе слияния компаний неожиданно могут возникнуть достаточно крупные неприятности. Дело в том, что многие исполнительные директора компаний часто готовы переплатить за покупку той или иной корпорации. Их преследует так называемый синдром победителя, который «говорит» им, что сделку надо осуществить во что бы то ни стало. Часто они берут взаймы слишком много средств, чтобы профинансировать покупку, а потом не могут рассчитаться. Это своего рода мода на слияния, которой люди следуют так же, как при покупке одежды или компьютерных игр.

Для примера расскажем историю канадского гения и «короля» шоппинг- центров Роберта Кампе, который никогда не совершал ошибок и никогда не следовал чужим примерам. Однажды он приобрел сеть универмагов Allied Department Stores, среди акционеров которой были такие извесшые компании, как Brooks Brothers и Ann Taylor. Сумма сделки составила 4,1 млрд долл., а общие гонорары, которые он заплатил юристам, бухгалтерам, инвестиционным и коммерческим банкам, достигли 612 млн долл. Причем сделка финансировалась за счет кредитов, взятых под очень высокий процент.

Позже он купил компанию Federated Department Stores, которая владела знаменитым нью-йоркским универмагом Bloomingdale’s и бостонским Filene’s. Через некоторое время он присоединил к своей империи майамский Burdine’s и лос-анджелесский Bullock’s.

Причем все это на горы заемных денег. Роберт Кампе надеялся на успешное развитие своего бизнеса, однако у него был один небольшой, но существенный профессиональный недостаток: он не владел искусством сбыта и реализации товаров. Как только стало ясно, что его фирмы не зарабатывают достаточно денег, чтобы расплатиться с долгами, последовало громкое банкротство.

А ведь этого можно было избежать, если бы Роберт Кампе изучил опыт своих предшественников, например историю с выкупом менеджментом Macy’s контрольного пакета акций этой компании. Macy’s обанкротилась примерно в это же время. Причиной стало то, что у ее главного управляющего по вопросам сбыта и реализации продукции Эда Финкелыитайна (он горячо поддерживал идею приобретения менеджментом акций компании) также имелся существенный изъян: он плохо разбирался в финансовых вопросах. Что интересно, в вопросах менеджмента и управления он, говорят, разбирался еще хуже. Из-за него структура сделки была существенно усложнена. Вообще считается, что он «погорел» из-за своей «жадности, амбициозности и недальновидности»2.

Итак, дорогой читатель, теперь вы видите, что в бизнесе слияний и поглощений тоже не все гладко. Этот бизнес — что-то вроде «парка юрского периода», где водятся плотоядные монстры, которые только и ждут, чтобы слопать энтузиаста, пожелавшего заниматься слияниями и поглощениями.

Продолжая тему, можно рассказать еще об одном драматическом случае, который произошел с известной старой компанией Quaker Oats. Эта компания многие годы преуспевала, купаясь в прибылях, получаемых благодаря поглощению Gatorade, осуществленному еще в незапамятные времена. В конце 1994 г. Quaker Oats заплатила около 1,7 млрд долл. за компанию Snapple, которая являлась кумиром рынка и ведущей компанией по производству «альтернативных напитков». Сделка была успешно завершена, и вдруг, к своему ужасу, Quaker обнаружила, что Snapple невозможно привязать к тем же дистрибьюторам, которых использовала компания Gatorade! При годовых оборотах в 550 млн долл.

компания Snapple потеряла так много денег, что в начале 1997 г. Quaker в отчаянии вынуждена была продать ее всего лишь за 300 млн долл. Эта сделка явилась крупнейшей катастрофой на рынке слияний и поглощений со времени приобретения компанией Novell фирмы WordPerfect за 1 млрд долл. и последующей ее продажи всего за ‘/5 покупной цены.

Рассказывая обо всех этих неудачах, мы хотим прежде всего отметить, что высшие должностные лица компаний часто стремятся совершить сделку ради сделки. В этом случае они уподобляются механическому зайчику с батарейкой Energizer: они все шагают и шагают, и продолжают шагать до тех пор, пока не совершат Очень Большую Ошибку!

Человека, желающего приобрести компанию и не имеющего опыта подобных сделок, подстерегает множество подводных камней. Особое внимание необходимо уделить вопросам бухгалтерского учета. При осуществлении слияния или поглощения бухгалтер должен придерживаться определенных правил. К Примеру, если слияние происходит на условиях, исключающих наличные платежи, то сделка должна быть отражена бухгалтером по рыночным котировкам акций на соответствующую дату. Однако такое отражение может быть не вполне корректным. Дело в том, что на цену акций на соответствующую дату может повлиять множество факторов, не связанных напрямую с данной сделкой. Вполне обычны такие случаи, когда в процессе переговоров цена акций Держится на уровне 10 долл., а две недели спустя при завершении сделки она поднимается биржевиками до 20 долл. По правилам бухгалтерского учета сделка должна быть отражена по цене 20 долл. за акцию. Эта цена будет содержаться в отчетности компаний — участников слияния в течение многих десятков лет. Хотя вполне может произойти так, что уже на следующий день после заключения сделки цена акций упадет до прежней отметки 10 долл.

Проблема здесь заключается главным образом в том, что как покупатели, так и продавцы компаний начинают верить в то, что акции и наличные деньги — почти одно и то же. Однако это не так. Чтобы не возникало подобных коллизий, для бизнеса слияний и поглощений необходима реалистичная финансовая отчетность.

Безусловно, бухгалтер должен соблюдать общепринятые правила учета, однако это не означает, что он должен слепо следовать им.

Если резюмировать вышесказанное, придав ему художественную форму, то можно снова перефразировать изречения Александра Поупа. Не бойтесь нить воду из живительного ручья. Вешние воды несут в себе много нового и интересного. Чтобы быть на гребне перемен и идти в ногу со временем, надо четко осознать, что мы живем в эпоху, которая характеризуется интенсивным процессом слияний и поглощений. Этот процесс неоднороден. В нем есть определенные этапы, в нем задействовано великое множество игроков. Для того чтобы успешно пройти любой этап, необходимо иметь целостную картину того, что вы делаете. В данной книге мы поставили цель описать основные элементы этого процесса так, как это делается в настоящее время. Мы акцентировали внимание на технических требованиях, вопросах ведения переговоров, языке и стиле изложения. Нам очень важно было понять действительные цели тех, кто осуществляет слияния и поглощения, и тех, кто им в этом помогает.

Каждый участник процесса играет свою роль. Мы попытались отразить различия в восприятии ситуации двумя главными действующими лицами — покупателем и продавцом. Кроме того, мы хотели показать различие между двумя основными типами покупателей компаний: между покупателями-операторами, которые осуществляют «стратегические» поглощения, чтобы присоединить приобретенную компанию к своему основному бизнесу и расширить его, и поку- пателями-инвесторами, которые осуществляют так называемые финансовые поглощения для того, чтобы управлять приобретенной компанией в качестве независимой единицы, не интегрированной в основной бизнес покупателя. В последнем случае целью покупателя обычно является последующая продажа компании или вывод ее акций на вторичный рынок — опять же с целью выгодной продажи и погашения кредита, за счет которого было осуществлено поглощение. 

| >>
Источник: Рид Стэнли Фостер. Искусство              слияний и поглощений. 2004

Еще по теме ВВЕДЕНИЕ:

  1. Введение.
  2. ВВЕДЕНИЕ
  3. ВВЕДЕНИЕ
  4. ВВЕДЕНИЕ
  5. ВВЕДЕНИЕ
  6. Часть I. Введение
  7. Глава 1 Введение
  8. 1. Введение в микроэкономику.
  9. Общее введение
  10. 1. Введение в налогообложение
  11. ГЛАВА 1 Введение
  12. ЧАСТь 1 ВВЕДЕНИЕ
  13. ГЛАВА 1. Введение в макроэкономику
  14. ГЛАВА 1. ВВЕДЕНИЕ В СТРАХОВАНИ
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -