<<
>>

Способ совершения сделки М&А и первоначальный этап управления компанией

Одним из самых пагубных заблуждений, укоренившимся в сознании некоторых предпринимателей, является мнение о том, что смсна собственника компании не влечет за собой практически никаких изменений в структуре управления предприятием Казалось бы, что может быть проще — оформи сделку, стань собственником и начинай получать прибыль.
Как уже отмечалось в предыдущих главах, в современных условиях применяются три основных способа поглощения компаний: проведение реорганизации, покупка материальных активов, приобретение акций (долей) Перед новым владельцем компании стоят три основные цели необходимость полного изменения или частичной корректировки системы управления поглощенным предприятием, установление контроля над основными сферами деятельности компании-цели и создание системы зашиты компании от возможного стороннего поглощения. Разумеется, для того чтобы начать активные мероприятия, направленные на достижение поставленных целей, обладателю контрольного пакета акций необходимо осуществить смену органов управления компанией В большинстве случаев это возможно сделать только на общем собрании акционеров При этом ключевую роль приобретают члены действующих органов компании В связи с этим становится понятным утверждение о том, что успех слияний и поглощений компаний опреде ляется не только положшельными договоренностями владельцев акционерного общества и его потенциальными приобретателями Не последнюю роль в этом мероприятии играют непосредственные исполнители воли акционеров — члены органов управления участников сделки Казалось бы, влияние управляющих на исход слияния (поглощения) компаний невелик, однако это досадное заблуждение может расстроить планы активных игроков на рынке М&А Следует рассмотреть историю, произошедшую в одном из сибирских регионов Владельцы небольшого машиностроительного предприятия получили предложение продать принадлежащие им акции Сделку собиралась совершить крупная олигархическая структура, не первый год работавшая на машиностроительном рынке Владельцы компании взяли несколько недель на размышление Остроту ситуации придавал тот факт, что потенциальные покупатели предприятия уже давно конкурировали с сибирским заводом, поэтому трудовой коллектив и менеджмент компании были настроены категорически против каких бы то ни было альянсов с московским холдингом, не говоря уж о продаже ему акций По прошествии установленного срока собственники предприятия решили все же продать компанию стороннему инвестору Они верно рассудили, что на момент предложения о покупке акций сложилась неплохая рыночная конъюнктура, а в будущем из-за ухудшения ситуации стоимость контрольного пакета акций может существенно снизиться.
К тому же существовала опасность, что, получив отказ, холдинговая компания начнет попытки враждебного поглощения завода. Оборона компании потребует серьезных финансовых вливаний, причем нет никакой гарантии, что завод удастся отстоять Конечно же, вопрос лояльности топ-менеджеров и членов трудового коллектива волновал прежних собственников, однако они полагали, что противоречия можно будет урегулировать. Вскоре были подписаны все необходимые документы, оформлявшие переход акций к новым владельцам, продавцы ценных бумаг получили оговоренную сумму Казалось бы, после внесения записи в реестр акционеров сибирского завода можно было поздравить нового собственника с приобретением желанной компании, если бы не одно ио. Прежние владельцы предприятия созвали неофициальное заседание членов совета директоров. По традиции в этот орган управления избирались старейшие и наиболее уважаемые сотрудники компании. Как и следовало ожидать, они крайне негативно восприняли новость о продаже акций. Еще сильнее управляющих задела информация о том, что акции у оставшихся акционеров скупаться не будут. Именно на атом заседании между членами совета директоров наметился раскол - двое прежних собственников против пяти сотрудников компании, в число которых входил и генеральный директор. Не сдаваясь в детали корпоративного противостояния, следует сказать, что рассерженные топ-менеджеры начали оборонительную войну против новых владельцев контрольного пакета акций. Сначала акционерам не давали провести внеочередное собрание, потом оно было проведено, однако новых собственников туда не пустили. Структура акционерного капитала не была однородной. «Варягам» достались лишь 53 % голосующих акций общества, остальные 47 % были рассредоточены среди миноритарных акционеров. Впоследствии менеджеры компании вступили в альянс с другой холдинговой структурой и лишили новых владельцев всякой надежды получить контроль над предприятием. Таким образом, роль органов управления в слияниях и поглощениях крайне высока.
Разумеется, не во всех случаях взбунтовавшиеся управляющие способны расстроить совершаемые сделки. Тем не менее должностные лица являются как раз тем ключевым фактором, от которого зависит судьба корпоративного мероприятия. В связи с этим еще на этапе подготовки сделки купли-продажи акций новому владельцу следует обговорить с продавцом порядок функционирования компании до момента переизбрания членов органов управления. Кроме того, необходимо провести ряд встреч с самими управляющими, заключить с каждым из них соглашения, в которых они бы приняли на себя обязательства, связанные с их действиями на высоких должностях в компании. Кроме того, нельзя оставить без внимания проблему ответственности членов органов управления за их недобросовестные действия в переходный период. Что же нужно предпринять потенциальным акционерам, чтобы получить возможность без труда взыскать причиненные убытки? Наиболее эффективным будет закрепление в соглашениях, заключенных с управляющими, их персональной ответственности. Разумеется, такие соглашения требуется заключать до непосредственного приобретения акций, иначе над новым собственником будет висеть дамоклов меч управленческого неповиновения. Если же соглашение на момент заключения сделки не подписано, стоит серьезно задуматься о снижении стоимости приобретаемого пакета. Известны случаи, когда после долгих корпоративных войн с менеджментом предприятия по- купателп компании предъявляли претензии к продавцу ценных бумаг, требуя вернуть часть полученных подоговоруденегвсчет компенсации их затрат на покупку предприятия. Только добившись лояльности со стороны высших должностных лиц компании, можно приступать к выстраиванию корпоративных отношений внутри предприятия. Все органы компании, оказывающие влияние на управленческую деятельность, можно разделить на три группы: ? органы управления обществом (совет директоров, генеральный директор, правление, управляющая организация); ? органы общества, не выполняющие управленческие функции (ревизионная комиссия, счетная комиссия); ? иные лица, оказывающие влияние на корпоративные отношения в обществе (аудитор, реестродержатель). Только договорившись с представителями каждой из упомянутых групп, можно переходить к достижению целей, стоящих перед новым владельцем компании.
<< | >>
Источник: Молотников А. Е.. Слияния и поглощения. Российский опыт / Александр Молотников. — М.: Вершина. — 344 с.. 2006

Еще по теме Способ совершения сделки М&А и первоначальный этап управления компанией:

  1. Реорганизация бизнеса как способ совершенствования управления стоимостью компании
  2. 6.1. Технология совершения сделки на внебиржевом рынке
  3. 7.6. СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
  4. Подготовка первоначальной продажи компании
  5. Повторное совершение дружественной сделки слияния и поглощения
  6. 10.2. Нарушения, непосредственно связанные с порядком совершения или исполнения сделки
  7. 6.12. ПЕРСПЕКТИВЫ ПОСТРОЕНИЯ ПЛАТЕЖНОЙ СИСТЕМЫ, ПРЕДУСМАТРИВАЮЩЕЙ ПЕРЕВОДЫ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ ПО СДЕЛКАМ, СОВЕРШЕННЫМ НА ОРГАНИЗОВАННЫХ ТОРГАХ
  8. ЭТАП 2. РАЗРАБОТКА И ПОДТВЕРЖДЕНИЕ МИССИИ КОМПАНИИ
  9. ЭТАП 3. ОПРЕДЕЛЕНИЕ КЛЮЧЕВЫХ АСПЕКТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ
  10. Формирование первоначальной стоимости нематериального актива в зависимости от способа поступления Отдельное приобретение нематериального актива
  11. СДЕЛКИ ПО ПОГЛОЩЕНИЮ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ
  12. 8.2. Обязанности брокерско-дилерской компании, связанные с совершением сделок по поручению клиентов
  13. ЭТАП 1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ХАРАКТЕРНЫХ ОСОБЕННОСТЕЙ И ПУТЕЙ РАЗВИТИЯ ОТРАСЛИ, РОЛИ КОМПАНИИ В НЕЙ
  14. ЭТАП 4. ДЕТАЛИЗАЦИЯ МИССИИ КОМПАНИИ ДЛЯ КЛЮЧЕВЫХ АСПЕКТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И ОПРЕДЕЛЕНИЕ СТРАТЕГИЧЕСКИХ ЦЕЛЕЙ
  15. 9.1.7. Особенности налогообложения компаний, работающих по срочным сделкам
  16. ПЕРЕГОВОРЫ И ДОКУМЕНТАЦИЯ ПО СДЕЛКАМ, СВЯЗАННЫМ С ВЫКУПОМ КОМПАНИИ МЕНЕДЖМЕНТОМ
  17. § 2. Использование трансфертных цен в экспортных и импортных сделках через оффшорные компании
  18. Глава 10 ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ДОЧЕРНИХ ОБЩЕСТВ И ОБОСОБЛЕННЫХ ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ КОМПАНИЙ В СДЕЛКАХ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
  19. Урок 24 ЕДИНСТВЕННЫЙ НАИБОЛЕЕ ЭФФЕКТИВНЫЙ СПОСОБ ОДЕРЖАТЬ ВЕРХ ПРИ ПЕРЕГОВОРАХ - ЭТО СУМЕТЬ УЙТИ ИЗ-ЗА СТОЛА, НЕ ЗАКЛЮЧИВ СДЕЛКИ
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -