<<
>>

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Гражданский кодекс РФ (ч. 2 ст. 103) предусматривает обязательное создание совета директоров в обществе с числом акционеров более 50. Закон «Об акционерных обществах» допускает создание совета директоров и в обществе с меньшим количеством акционеров — владельцев голосующих акций.

В обществе с числом акционеров менее 50 в соответствии с уставом совет директоров может не избираться, а его функции возлагаются на общее собрание. При отсутствии в обществе совета директоров компетенция общего собрания расширяется.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: определение приоритетных направлений деятельности общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции; размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом; определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом; приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом; образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции; рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; использование резервного фонда и иных фондов общества; утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества; создание филиалов и открытие представительств общества; одобрение крупных сделок; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Среди вопросов, решаемых советом директоров, на первое место закон ставит определение приоритетных направлений деятельности общества. Отнесение этого к исключительной компетенции совета директоров объясняется наличием в составе совета директоров, как правило, специалистов, которые могут профессионально решать эти вопросы.

К компетенции совета директоров относятся созыв и подготовка к проведению годовых и внеочередных общих собраний. Так, совет директоров рассматривает и принимает решение о включении или об отказе во включении в повестку дня вопросов, предлагаемых акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 2% голосующих акций. Основанием для отказа включить предлагаемые вопросы в повестку дня очередного общего собрания может служить то обстоятельство, что они выходят за пределы компетенции общего собрания.

Совет директоров утверждает повестку дня общего собрания, определяет дату, место и время его проведения, составляет текст бюллетеня для голосования, выбирает его форму решает другие вопросы, продиктованные подготовкой к проведению общего собрания.

Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное число раз.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Выборы членов совета директоров общества, в котором количество акционеров, владеющих обыкновенными акциями, превышает 1 тыс., осуществляются кумулятивным голосованием.

В уставе общества, в состав которого входит менее 1 тыс. акционеров — владельцев обыкновенных акций, может быть предусмотрено избрание совета директоров кумулятивным голосованием, при котором количество голосов, приходящихся на 1 голосующую акцию, равно числу членов совета директоров.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.

Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров. Это связано с тем, что совет директоров осуществляет контроль над деятельностью исполнительного органа.

Совет директоров имеет председателя, который избирается членами совета директоров. Уставом общества могут быть предусмотрены избрание и переизбрание председателя совета директоров единогласно. Если члены совета директоров не пришли к единому мнению, вопрос об избрании председателя совета директоров выносится на общее собрание.

Общее собрание и совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров. Закон не предусматривает должность заместителя председателя совета директоров. На практике, если совет директоров состоит из 9, 11 и более членов, заместитель председателя обычно избирается. Такое право может быть установлено уставом общества.

Председатель совета директоров созывает заседания совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Этот перечень открытый: он может быть расширен в уставе. Так, устав может предусматривать, что определенное число акционеров (например, владеющих 10% голосующих акций) наделяются правом потребовать созыва совета директоров.

Председатель совета директоров вправе отказать в созыве совета директоров, если решение предлагаемых вопросов не отнесено законом и уставом общества к компетенции совета директоров.

Неосновательный отказ в созыве и проведении заседания совета директоров может послужить основанием для переизбрания председателя и (или) других членов совета директоров.

Закон не устанавливает периодичность заседаний совета директоров. Совет директоров должен заседать так часто, как это необходимо для решения вопросов, отнесенных к его компетенции.

Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен бьггь менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочеред

ного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих, если законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.

Решения совета директоров оформляются протоколом, который должен бьггь составлен не позднее 10 дней после проведения заседания.

Мнение членов совета директоров по рассматриваемым вопросам фиксируется в протоколе заседания совета директоров. В тех случаях, когда предложение совета директоров повлекло возникновение у общества убытков, протокол заседания позволяет установить членов совета директоров, голосовавших за принятие соответствующего решения. 

<< | >>
Источник: Г.К. Таль. АНТИКРИЗИСНОЕ УПРАВЛЕНИЕ Учебное пособиеВ двух томах Том I. 2004

Еще по теме СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА:

  1. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  2. Статья 8. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного инвестиционного фонда
  3. Эффективность совета директоров, стратегический процесс и система вознаграждения. Балл по компоненту - 6+ Состав совета директоров
  4. Эффективность совета директоров, стратегический процесс и система вознаграждения. Балл по компоненту - 7+ Состав совета директоров
  5. Структура советов директоров Независимость советов директоров
  6. Эффективность совета директоров
  7. Совет директоров
  8. Эффективность совета директоров
  9. Барометр для совета директоров
  10. Вознаграждение менеджмента и совета директоров
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -