<<
>>

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ПРИ ИСПОЛЬЗОВАНИИ ПРОЦЕДУРЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ДОВЕРЕННОСТИ

Какая информация должна представляться акционерам, если форма приобретения — слияние?

Согласно правилу 14А Закона о торговле ценными бумагами, требуется, чтобы акционерам предоставлялось измещение для голосования по доверенности, содержащее информацию в соответствии с формой 14А.

Хотя информация, включаемая в извещение, касается собраний акционеров, где проводится голосование по доверенности по вопросам слияния или поглощения, и, таким образом, сильно меняется в зависимости от конкретных об- стоятельс в, она должна раскрывать следующие общие моменты. Почтовые адреса и номера телефонов главных офисов сторон. Краткое изложение характера бизнеса каждой из сторон. Краткое описание основных характеристик предлагаемой сделки, включая: (i) резюме договора сделки; (ii) основания для участия в сделке; (iii) разъяснение любых существенных различий в правах держателей ценных бумаг в результате сделки; (iv) краткое заявление о порядке учета сделки; (v) налоговые последствия на федеральном уровне. Анализ влияния сделки на невыплаченные дивиденды или проценты по ценным бумагам любой из сторон, а также оценку способности осуществления основных и процентных платежей. Подборку финансовой информации о целевой компании и покупателе/ поглощающей стороне. Если информация, обозначенная в п. 5, имеет существенное значение, то она представляется по официальной форме. Историческую и формальную информацию по акциям целевой компании и покупателя. Детализированную формальную финансовую информацию, согласно статье 11 правила S-X. Подтверждение согласия федеральных регулирующих органов или регулирующих органов штата. Подробную информацию о любых отчетах, заключениях, или оценках, имеющих существенное значение для сделки. Описание любых значимых прошлых, настоящих или будущих контрактов, договоренностей, соглашений о взаимопонимании, контактов, переговоров или сделок, заключенных целевой компанией и другими юридическими лицами или их дочерними компаниями.

Верхние и нижние уровни цены продажи ценных бумаг, имеющих отношение к сделке, на дату публичного объявления сделки. Информацию о том, будут ли присутствовать на собрании представители от главных аудиторов текущего года и завершившегося финансового года, и будет ли им предоставлена возможность сделать заявление, если они того захотят, и будут ли они готовы дать ответы на вопросы.

Форма 14А также требует подробной информации относительно важных изменений в поглощаемой компании, которые произошли начиная с конца последнего года, финансовая отчетность которого проверена аудиторами и включена в последний годовой отчет, разосланный держателям ценных бумаг.

Любое действие, которое должно быть предпринято в связи с изменениями в уставных документах, регламенте или других документах, должно быть описано и представлены основания для такой поправки и описывающие ее последствия.

Должны быть представлены сведения о голосовании.

Какова ситуация с группами, пытающимися получить контроль через борьбу за голоса акционеров?

Такие группы должны придерживаться правил голосования по доверенности, установленных разделом 14 Закона о торговле ценными бумагами, с некоторыми исключениями. По традиции, подобные послабления предельно ограничены, но в октябре 1992 г., практически после двух лет предложений и комментариев, Комиссия по ценным бумагам и биржам опубликовала новые правила голосования по доверенности, расширив перечень исключений.

Как выглядят современные правила Комиссии по ценным бумагам и биржам, касающиеся представления информации акционерам?

Последние правила дают возможность осуществлять информационный обмен с большим числом разных групп акционеров намного более эффективно и широко. Эти правила, принятые в 1992 г., с внесенными позднее, а вернее — совсем недавно, в мае 1998 г., дополнениями, также укрепляют шансы инвесторов получить контроль над публичной компанией через борьбу за голоса акционеров. Эти правила: сузили определение понятия «обращение»; расширили список исключений для определенных категорий акционеров, которые не были включены в него раньше; добавили свободы средствам массовой информации; облегчили акционерам начало процесса обращения; «разделили» пункты голосования для акционеров; «разделили» соискателей на места в правлении; заставили компании представлять «несогласным» списки акционеров; отменили требование заполнять форму 14В (см.

ниже); изменили форму доверенности с целью обеспечения большей степени раскрытия информации о результатах голосования и о количестве голосов, необходимых для принятия резолюций.

Каким образом правила сузили определение понятия «обращение»?

Правило 14а-1 имеет новое, более узкое определение, исключающее многие формы извещения. Новое правило гласит, что акционер может публично объявить, каким образом он намеревается голосовать и почему. При этом нет необходимости подчиняться правилам голосования по доверенности. Крупные институциональные инвесторы, такие, как Калифорнийская система пенсионного обеспечения работников (CalPERS), прибегли к этому приему, чтобы поощрить других владельцев акций последовать ее примеру. До принятия этого нового исключения критиковавшие правила жаловались на то, что даже появление в газете заметки могло спровоцировать обвинение в склонении на свою сторону.

Какие исключения предоставляются акционерам по новым правилам?

Правилом 14а-2(Ь)15 предполагается широкое освобождение от выполнения требований «передачи и раскрытия информации», предъявляемых к извещению, которым акционеры информируются о предстоящем собрании. Под исключение не подпадают те случаи, когда лицо, обращающееся за доверенностью, имеет существенный интерес в вопросе, который будет поставлен на голосование или по какой-либо причине не подпадает под такое исключение. С другой стороны, все владельцы акций стоимостью более 5 млн долл. должны получить публичное извещение об обращении за доверенностью — будь то через газетную публикацию, сообщение по радио или передачу письменных материалов в Комиссию по ценным бумагам и биржам. Например, под исключение подпадают консультанты, такие, как Служба институциональных акционеров (Institutional Shareholder Services), группа Bethesda, Maryland, консультирующая институциональных акционеров по вопросам голосования по доверенности.

Могут ли акционеры, согласно правилам, требовать через средства массовой информации голосования по доверенности, вообще не обращаясь в Комиссию по ценным бумагам и биржам?

Они могут делать первое, но не второе.

В правило 14а-3 была внесена поправка, добавившая новый параграф (f), который позволяет не сообщать о голосовании по доверенности через публичное обращение по радио, выступление или публикацию, если извещение подано в Комиссию по ценным бумагам и биржам. Иными словами, лицо, подавшее извещение в Комиссию, получает разрешение на получение доверенности без обязательной рассылки документа всем акционерам. Это может облегчить подготовку «переворотов» через совершенствование технологии получения голосов без рассылки извещения всем акционерам. Этот вопрос возник во время голосования по доверенности в компании Sears, когда акционер-активист Роберт А. Дж. Монке, стремившийся получить место в совете директоров, распространил свое извещение только среди институциональных инвесторов и ограниченного круга акционеров, одновременно широко воспользовавшись средствами массовой информации.

Как новые правила голосования по доверенности обеспечивают возможность быстрее начать борьбу за получение голосов?

Правила 14а-3(а) и 14а-4 были упрощены, чтобы дать возможность зарегистрированным и другим ведущим борьбу сторонам начать кампанию привлечения после публичной подачи предварительного извещения в Комиссию по ценным бумагам и биржам, хотя форма доверенности представляется акционерам лишь после появления окончательного извещения.

Как новыми правилами голосования по доверенности разделяются вопросы голосования?

Правила 14а-4(а) и (Ь)1 были изменены для того, чтобы можно было потребовать отдельного занесения в форму доверенности каждого вопроса для постановки на голосование. Тем самым акционеры получили возможность индивидуального голосования по каждому вопросу.

Как новыми правилами голосования по доверенности разделяются кандидаты на места в совете директоров?

В правило 14a-4(d) была внесена поправка, чтобы дать возможность акционерам, голосующим за «инакомыслящих» кандидатов на миноритарное представительство в совете директоров, также голосовать за одного или более кандидатов из числа менеджмента.

Форма доверенности кандидата-диссидента может не включать имена кандидатов менеджмента, не давших согласия.

При каких условиях компании должны представлять таким кандидатам списки акционеров?

В правило 14а-7 было внесено дополнение, требующее от зарегистрированных компаний, которые осуществляют «роллап» или преобразование в частную форму, при определенных условиях и после письменного запроса представлять акционерам список акционеров, адресов и должностей, включая имена давших согласие подлинных владельцев ценных бумаг, если эти имена известны.

Какова ситуация с подачей формы 14В?

Такая регистрация больше не требуется. Правило 14а-11(c), которым от всех участников борьбы за доверенности требовалось заполнение формы 14В (не регистрирующихся), было аннулировано16.

Как в новых правилах изменилось раскрытие информации при голосовании по доверенности?

Несколько форм, включая 10К, 10Q и 14А, были пересмотрены, чтобы улучшить раскрытие информации о результатах голосования и о голосах, необходимых для принятия предлагаемых акционерам решений. Теперь раскрытию подлежит число воздержавшихся по резолюциям и выборам директоров, а также заявление о том, как соблюдаются исключения из применяемого законодательства и подзаконных оговорок.

Требуют ли новые правила представления более четкой информации о вознаграждении высших должностных лиц?

Нет. Эти требования изданы отдельным документом, который вносит поправки в Закон о ценных бумагах и Закон о торговле ценными бумагами17. Поскольку эти новые правила представления информации непосредственно не

затрагивают тендерные предложения или борьбу за доверенности, то они здесь обсуждаться не будут. Отметим только, что если появляется информация о выплате чрезмерных вознаграждений, они поощряют предложения о смене корпоративного контроля. Между тем, если удается ограничить такие вознаграждения, они могут препятствовать появлению подобных предложений.

Можно ли утверждать, что все вышеупомянутые изменения на руку несогласным инвесторам, а не действующему менеджменту?

Именно так думают многие члены корпоративного сообщества.

В ответ на их озабоченность проблемой сохранения коммерческой тайны Комиссия по ценным бумагам и биржам установила, что с некоторыми исключениями те, кто претендует на освобождение от представления документов по разделу 11, должны подать в Комиссию (неофициально) или направить по почте новую форму. Последняя требует раскрытия имени и адреса лица и приложения письменных материалов, касающихся обращения. Форма должна направляться по почте в течение трех дней после первого использования этих материалов.

Заметьте: извещение не требуется, если обращение было сделано по радио или телевидению, опубликовано в газетном интервью или рекламе, или через «выступление перед широкой аудиторией».

Очень важно, что не требуют извещения обращения, сделанные только в устной форме, как, например, те, которые делаются на собраниях или по телефону. 

<< | >>
Источник: Рид Стэнли Фостер. Искусство              слияний и поглощений. 2004

Еще по теме РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ПРИ ИСПОЛЬЗОВАНИИ ПРОЦЕДУРЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ДОВЕРЕННОСТИ:

  1. ИЗВЕЩЕНИЕ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ИСПРАШИВАНИИ ДОВЕРЕННОСТИ НА ГОЛОСОВАНИЕ И «ВНУТРЕННИЕ» ПРОДАЖИ
  2. Требования китайского законодательства и фондовых бирж в отношении раскрытия информации Шаги к повышению уровня раскрытия информации
  3. Приложение 2 Прозрачность и раскрытие информации в 2008 г.: уровень раскрытия информации в 300 ведущих китайских компаниях намного ниже требований передовой международной практики
  4. Раскрытие информации при первом применении МСФО
  5. Прозрачность и раскрытие информации Финансовая отчетность и качество раскрытия информации
  6. Глава 4. РАСКРЫТИЕ УЧЕТНОЙ ИНФОРМАЦИИ В КОРПОРАЦИЯХ ПРИ ВЫХОДЕ НА МЕЖДУНАРОДНЫЕ РЫНКИ КАПИТАЛА
  7. § 2.1. Выявление и использование криминалистически значимой информации в процессе предварительной проверки данных, указывающих на признаки преступления, связанного с процедурой банкротства
  8. Раскрытие в финансовой отчетности информации о нематериальных активах Группировка информации
  9. 6.1. РАСКРЫТИЕ ФИНАНСОВОЙ ИНФОРМАЦИИ. ОБОСНОВАНИЕ ПРИНЦИПА СУЩЕСТВЕННОСТИ ИНФОРМАЦИИ
  10. Прозрачность, аудит и управление рисками. Балл по компоненту - 7 Объем и сроки раскрытия информации, доступность раскрываемой информации
  11. Мажоритарное голосование и парадокс голосования
  12. Прозрачность, аудит и управление рисками. Балл по компоненту - 6 Объем и сроки раскрытия информации, доступность раскрываемой информации
  13. 13.5. Раскрытие информации
  14. Прозрачность и раскрытие информации
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -