<<
>>

Полное товарищество. 

  Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Все участники полного товарищества (в отличие от товарищества на вере) являются так называемыми полными товарищами, т. е. принимают участие в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности и солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества. Это означает, что при недостаточности имущества товарищества для расчетов с кредиторами взыскание по обязательствам товарищества может бьггь обращено на личное имущество участников полного товарищества. Причем кредитор вправе требовать исполнения как от всех участников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как пол-

мостью, так м в части долга, а участник полного товарищества, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного (обратного) требования к остальным участникам товарищества в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Выход, или исключение, из полного товарищества не устраняет ответственности бывшего участника товарищества по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия. Выбывший участник наравне с оставшимися участниками отвечает по указанным обязательствам в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Участниками полных товариществ могут быть только индивидуальные предприниматели или коммерческие организации. В полном товариществе должны быть минимум два участника. Максимальное количество участников полного товарищества не ограничено. Участники полного товарищества заключают между собой учредительный договор, который является учредительным документом полного товарищества.

Поскольку размер ответственности участников полного товарищества по обязательствам товарищества не ограничен, одно лицо вправе быть участником только одного полного товарищества.

Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. То есть решения на собрании участников полного товарищества принимаются единогласно, причем каждый участник независимо от размера его вклада в складочный капитал обладает одним голосом. Вместе с тем учредительным договором могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников или возможен иной порядок определения количества голосов у участника полного товарищества.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.

Товарищество на вере. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в

осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Основное отличие товарищества на вере от полного товарищества состоит в том, что в нем имеются два вида участников: полные товарищи, правовое положение которых аналогично правовому положению участников полного товарищества; участники-вкладчики (коммандитисты).

Участники-вкладчики не принимают участия в управлении делами товарищества и в связи с этим не несут, как полные товарищи, субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества.

Основным правом участника-вкладчика является право на получение части прибыли товарищества, причитающейся на его долю в складочном капитале.

В товариществе на вере должны быть как минимум один полный товарищ и один участник-вкладчик.

За исключением особенностей, связанных с правовым положением вкладчиков, к товариществам на вере применяются правила о полных товариществах.

Общество с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью является широко распространенной в хозяйственном обороте разновидностью хозяйственного общества. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников и разделен на доли, размер которых определен учредительными документами.

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Количество участников общества с ограниченной ответственностью может быть от 1 до 50, однако общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее 100- кратной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, то общество

обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент), хотя уставом общества может быть предусмотрено образование также коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция).

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества.

Общество с дополнительной ответственностью. Данная разновидность хозяйственных обществ не получила широкого распространения в хозяйственном обороте.

Основное отличие общества с дополнительной ответственностью от общества с ограниченной ответственностью состоит в том, что его участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Гражданского кодекса РФ об обществе с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено специальными положениями о данной разновидности хозяйственных обществ.

Акционерные общества. Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

гз

Существуют две разновидности акционерных обществ — открытое и закрытое.

Открытое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции (размещать акции среди неограниченного заранее круга лиц) и осуществлять их свободную продажу, а также закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала.

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности открытое акционерное общество обязано ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

Закрытым акционерным обществом является акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, т. е. по закрытой подписке. Открытую подписку такое акционерное общество проводить не вправе.

Важная особенность правового положения акционеров закрытого акционерного общества состоит в том, что они имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Уставом закрытого общества может быть также предусмотрено, что в случае если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами, имеется у самого акционерного общества.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать 50.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее 1000-кратного минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества — не менее 100-кратного минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты, но не для покрытия понесенных им убытков.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления об этом всех его кредиторов. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации[III].

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. Вместе с тем акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, имеющее одного участника.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

В случае если число акционеров акционерного общества — владельцев голосующих акций не менее 50, в структуре органов управления такого акционерного общества образуется совет директоров (наблюдательный совет) общества, который осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

В акционерном обществе образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор), хотя наряду с ним может быть образован и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция). Исполнительный орган акционерного общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

Дочерние и зависимые общества. Хозяйственные товарищества и общества могут иметь дочерние и зависимые общества.

Дочерним признается хозяйственное общество, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Хозяйственное общество, которое приобрело более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, предусмотренном законами о хозяйственных обществах.

Акционерное общество, которое приобрело более 20% голосующих акций другого акционерного общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.

<< | >>
Источник: Г.К. Таль. АНТИКРИЗИСНОЕ УПРАВЛЕНИЕ Учебное пособиеВ двух томах Том I. 2004

Еще по теме Полное товарищество. :

  1. Полное товарищество
  2. 6.5.2. Взнос в уставный (складочный) капитал, вклада в простое товарищество по договору простого товарищества
  3. ПОЛНОЕ ФИАСКО!
  4. Под ред. И. М. Степнова. Бизнес-планы. Полное справочное руководство, 2001
  5. Церковь, проповедующая полное Евангелие, является хорошей почвой
  6. 2. Полное товарищество
  7. Хозяйственные товарищества
  8. 8. ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
  9. 3. Коммандитное товарищество
  10. Хозяйственные товарищества.
  11. ГЛАВА 5 Одиссея создания хедж-фонда: отчаянное, полное ужасов приключение
  12. ТОВАРИЩЕСТВА
  13. Хозяйственные товарищества и общества
  14. Коммандитное товарищество
  15. Хозяйственные товарищества
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -