<<
>>

Конфликт между владельцами компании и сторонними лицами

Данный вариант развития событий в общих чертах похож на предыдущую ситуацию, однако имеются и некоторые различия. В частности, они выражаются в том, что сторонние агрессоры незнакомы членам органов управления и сотрудникам компании В связи с этим корпоративным завоевателям весьма непросто вступить в переговоры с представителями этих групп, пытаясь склонить их на свою сторону.
Кроме того, зачастую инициаторы враждебного поглощения не являются представителями региональных элит, что вряд ли помогает им заручиться поддержкой в соответствующих властных структурах При такам раскладе обороняющейся группе собственников предоставляется тактическое превосходство, позволяющее применять различные способы манипулирования при подготовке и проведении общего собрания акционеров. Конфликт между крупными и мелкими акционерами Обычно подобные конфликты проходят в одной из двух форм либо это противоречия между держателями крупных пакетов акции и миноритариями компании, либо гринмэйл В первом случае политика, проводимая фактическими собственниками компании, категорически не устраивает мелких акционеров, которые начинаю г требовать соблюдения их прав Источники конфликта следует искать внутри компании, в ее внутрикорпоративной политике Как правило, недовольные акционеры не используют против компании и других ее акционеров псевдоюридические приемы и силовые захваты. Миноритарии обычно стремятся путем объединения своих голосов заблокировать принятие на акционерном собрании важного для владельцев компании решения, вынуждая повысить дивиденды либо совершить иные выгодные для них действия. Поэтому менеджмент акционерного общества, ведя подготовку к собранию, старается внести сомнения в стан миноритариев, разобщить их и дезориентировать В связи с этим собрания проводятся в дни, неудобные для основной массы участников собрания, регистрация длится чуть ли не 5 минут, отсекая несведущих миноритариев; применяются и иные организационные уловки.
Если же вести речь о гринмэйле, то его зачинщики преследуют ярко выраженные корыстные цели — как можно выгоднее продать принадлежащий им пакет акций компании. При этом корпоративные «стервятники* не гнушаются самыми грязными методами и средствами, пытаясь нанести серьезный урон финансовому положению предприятия и его деловой репутации Это заставляет крупных акционеров искать более изощренные способы борьбы с недобросовестными владельцами ценных бумаг, зачастую применяя те же грязные приемы, что используются против них коварными противнржами Таким образом, лица, ведущие подготовку к общим собраниям акционеров, принимая то или иное организационное решение, должны сопоставлять его с корпоративной ситуацией в компании Известно, что многим компаниям, столкнувшимся с акционерными проблемами, очень сложно в короткие сроки изменить свое отношение ко многим управленческим процессам. Допустим, предприятие подверглось атаке корпоративных агрессоров и его собственники лихорадочно ищут способы защиты Акционеры прибегают к помощи профессиональных консультантов, которые выстраивают стратегию и тактику обороны компании Однако даже самая блестящая операция может оказаться под угрозой срыва при несогласованности действий многочисленных структурных подразделений компании, продолжающих функционировать в обычном режиме. Это подтверждается следующей историей, произошедшей в одном южном регионе страны. Шла борьба за некое предприятие пищевой промышленности. Две группы акционеров компании с переменным успехом приобретали и вновь теряли контроль над компанией. В течение двух месяцев, предшествующих годовому собранию акционеров, на предприятии установилась власть одного известного в регионе предпринимателя. К годовому собранию готовились обе оппонирующие группы. Фактически это мероприятие должно было либо подтвердить полномочия действующего состава совета директоров и генерального директора компании, либо привести к избранию в органы управления новых лиц. Ожидалось серьезное корпоративное противостояние, Пи* кантность ситуации состояла в том, что решение о созыве очередного собрания принималось прежним составом совета директоров.
Юристы обороняющейся стороны изучили ситуацию и обнаружили серьезную оплошность противника. Дело в том, что в качестве места проведения собрания указывался неправильный адрес места нахождения общества — старое название улицы. По всей видимости, это была оплошность секретаря, в спешке готовившего бумаги. Переименование произошло за несколько лет до описываемых событий, а прежнее название было присвоено другой улице города. Как бы там ни было, промашка оппонента была налицо, и ею решила воспользоваться защищающаяся сторона. Задумка юристов состояла в следующем: в уведомлении о проведении собрания указать адрес, упомянутый в протоколе совета директоров. Оппоненты решат, что место проведения собрания будет там же, где и всегда, несмотря на оплошность с адресом. Разумеется, туда же прибудет поддерживающая их группа пенсионеров, судебные приставы и др. Однако собрание на самом деле будет проводиться по адресу, указанному в протоколе, пусть даже это жилое сооружение. Однако планам юристов не суждено было сбыться: женщина, занимающаяся организацией собрания, не вникая в наполеоновские замыслы юристов, исправила ошибку в тексте уведомлений акционеров и разослала их адресатам. Разумеется, после этого от разработанного плана пришлось отказаться. Анализируя практику проведения годовых и внеочередных общих собраний акционеров, можно рекомендовать следующие мероприятия по их организации. Создание постоянной комиссии по подготовке и проведению собрания. Этот довольно простой шаг существенно облегчает проведение мероприятий, связанных с акционерным собранием. Причем это касается как плановых ситуаций, так и мероприятий, протекающих на кризисном этапе развития компании. Очень эффективно формирование комиссии из числа управленцев среднего звена, работающих в различных структурных подразделениях общества. Желательно, чтобы костяк формируемого коллектива составляли лица, уже давно работающие на предприятии. Разумеется, молодых сотрудников также необходимо включать в состав данной структуры, однако эта категория менеджеров довольно часто меняет место работы, поэтому в подобном случае сохраняется опасность, что к следующему годовому собранию придется подыскивать новых членов комиссии.
Излишке говорить, что среди входящих в комиссию сотрудников должны быть представители юридической службы компании, которые не только занимались бы правовым оформлением происходящих процессов, но и предостерегали других членов комиссии от юридически неправильных шагов, В крупных российских акционерных обществах функция по проведению организационных мероприятий, связанных с общими собраниями акционеров, возлагается на отдельное подразделение — как правило, отдел корпоративного управления. Следует огметить, что некоторые отечественные компании скептически относятся к идее самостоятельной подготовки и проведения общих собраний акционеров. По их мнению, это неэффективное использование времени сотрудников компании. Намного целесообразнее будет в полном объеме поручить осуществление этих мероприятий сторонним организациям — консультационным фирмам или специализированному регистратору, ведущему реестр акционеров общества. Никоим образом не желая умалить значение упомянутых структур в деле организации акционерных собраний, необходимо отметить, что специально созданная комиссия способна быстрее и эффективней решать многие организационные вопросы. Кроме того, хотелось бы предостеречь акционерные общества от безраздельного доверия, оказываемого сторонним организаторам общих собраний. Еще одним фактором, влияющим на создание внутри предприятия специальной комиссии, является возможность быстрого нахождения необходимой информации об уже состоявшихся акционерных собраниях. Постоянные члены комиссии всегда готовы рассказать о различных нюансах того или иного собрания; помимо этого, они помогут отыскать документы, относящиеся к данному собранию, что также немаловажно. Наделение комиссии по организации акционерного собрания реальными полномочиями. Общества, которые не сталкивались с корпоративными войнами, довольно беспечно относятся к собраниям акционеров, считая их обычной формальностью. В связи с этим, даже если и создается специальная комиссия, занимающаяся подготовкой и проведением собрания, она не получает того объема полномочий, которые бы позволили ей должным образом выполнить поставленную задачу.
Обычно все сводится к тому, что председатель комиссии «ходит* по начальникам структурных подразделений и просит у кого компьютеры для счетной комиссии, у кого транспорт, чтобы привезти из типографии свежеотпечатанные уведомления участникам собрания Если в компании отсутствуют конфликты между собственниками, то возникающие накладки не очень сильно отражаются на ее дальнейшей судьбе Однако из этого правила бывают и исключения. В одном северном городе проходило годовое собрание акционеров некоего акционерного общества, в советское время входившего в число секретных военных заводов. Как и положено, перед началом собрания проводилась регистрация его участников. Все шло тихо и спокойно, пока к сотрудникам регистратора не подошел генеральный директор завода. Он, как всегда, представлял интересы ООО «X», которое владело 40 % акций компании Однако представители регистратора отказались зарегистрировать уважаемого человека в качестве участника собрания - срок выдачи доверенности равнялся 3 годам, и на момент собрания он уж истек, превысив лимит на 10 дней. С сотрудниками реестродержателя полюбовно договориться не удалось — директор завода в свое время, когда заключался договор на ведение реестра, не удосужился завязать хорошие отношения с руководителями регистратора. Чтобы избежать срыва собрания (кворума без этих 40 % не получалось), нужно было оформить новую доверенность. Для ее получения требовалось съездить в соседний городок за тридцать километров от места проведения собрания. Раздраженный директор приказал ответственному за проведение собрания заместителю главного бухгалтера привезти доверенность во что бы то ни стало. Испуганная женщина сразу же села в машину, специально выделенную для проведения собрания, и отправилась исправлять ситуацию. К сожалению, у нее ничего не получилось. Все дело в том, что начальник транспортного цеха еще за месяц до описываемых событий выделил ей самую старенькую, постоянно ломающуюся машину. Разумеется, автомобиль заглох, не доехав десяти километров до места назначения.
Сотовых телефонов ни у водителя, ни у бухгалтера не было, поэтому сообщить о произошедшем им не удалось Таким образом, собрание не состоялось ввиду отсутствия квору- мп, а директору пришлось пропустить совещание в министерстве, так как оно совпадало с датой повторного собрания Как видно из приведенного примера, начальниктранспортного цеха не воспринимал всерьез грядущее мероприятие, понимая, что заместитель главного бухгалтера при всем желании не может отдавать ему приказания. Чтобы такая ситуация не произошла в других акционерных компаниях, полезно не только наделить председателя комиссии властными полномочиями, но и назначить на эту должность топ-менеджера, пользующегося уважением в компании. Как раз это и поможет избежать организационных накладок. Создание специального бюджета организации на проведение общего собрания акционеров. Ни для кого не секрет, что проведение акционерного собрания является весьма затратным мероприятием Одни только услуги регистратора могут исчисляться несколькими сотнями тысяч рублей. А ведь еще необходимо напечатать и разослать бюллетени для голосования, провести комплекс смежных мероприятий. Если для подготовки и проведения собрания не будет сформирован специальный бюджет, может произойти типичная история — финансовый директор радостно сообщит, что изготовление бюллетеней будет оплачено не раньше чем за пять дней до проведения собрания. Стоит ли объяснять, что редкая типография согласится выдать изготовленные материалы без получения соответствующей оплаты Следовательно, организаторам собрания придется нарушать Закон об акционерных обществах, а это, в свою очередь, может послужить основанием для отмены решения общего собрания акционеров. Именно поэтому и требуется сформировать целевой бюджет данного мероприятия, чтобы планируемые расходы были занесены в график платежей компании. Координация деятельности, направленной на подготовку и проведение собрания. Как уже отмечалось выше, несогласованность между различными подразделениями компании может привести к весьма плачевным последствиям. Актуальность этого правила повышается в несколько раз в условиях корпоративной войны. В связи с этим необходимо обеспечить регулярный информационный обмен между непосредственными организаторами собрания и иными службами общества. Это не говорит о том, что каждый член комиссии по подготовке и проведению собрания должен быть в курсе тайных замыслов собственников компании. Для того чтобы комиссия ненароком не наломала дров, достаточно будет проинформировать ее председателя, который и обеспечит беспрепятственную реализацию планов. В качестве примера можно привести печальную историю, случившуюся не так давно на одной мебельной фабрике. Итак, проходило годовое собрание акционеров, на котором решалась судьба директорского поста. Основной пакет акций был сосредоточен в руках лиц, поддерживающих действующего директора компании. Однако контроль над фабрикой пытались установить и некие иные силы, намеревавшиеся избрать лодконтрольногосебе руководителя. Как стало известно собственникам компании, агрессоры планировали проникнуть к месту проведения собрания с судебным приставом, который на основании исполнительного листа далекого районного суда намеревался заблокировать их участие в собрании Чтобы этого не произошло, было решено сразу же после появления на проходной судебного пристава перевести счетную комиссию и крупных акционеров в здание, примыкающее к месту пропеде- иия собрания. В этом случае собрание было бы проведено в считанные минуты и оставалось только подписать итоговые протоколы. Проход в соседнее здание находился в небольшом коридоре, преграждаемом массивной дверью. Обычно она всегда была закрыта, однако перед собранием директор позаботился о том, чтобы дверь оставалась незапертой. О планируемых событиях было известно только узкому кругу лиц, никто не удосужился рассказать об этом директор}' по кадрам, который, как всегда, занимался организационными мероприятиями, связанными с собранием. Поэтому он, обнаружив за час до собрания открытую дверь, распорядился закрыть ее, полагая, что через нее на собрание могут пройти недоброжелатели. Разумеется, из-за этого счетной комиссии не удалось попасть в соседнее здание. В суматохе долго не могли найти ключ, а когда все же его принесли, было уже поздно — расторопный пристав зачитывал членам комиссии исполнительные документы. Нелишним было бы отметить, что почетную миссию по координа- циидеятельности, направленной на подготовку и проведение собрания, необходимо возложить на руководителя компании. Иногда подобные функции выполняет один из собственников предприятия — все зависит от внутренней обстановки в акционерном обществе, степени вовлеченности конкретного лица в производственный процесс и его личного авторитета среди сотрудников. Составление графика реализации мероприятий, направленных на подготовку и проведение акционерного собрания. Деятельность по организации акционерного собрания является сложным и комплексным мероприятием, состоящим из различных этапов. Значение общего собрания акционеров для дальнейшего развития компании трудно переоценить, поэтому малейший сбой на одном из этапов подготовки собрания может повлечь за собой весьма печальные последствия. Чтобы этого не произошло, необходимо составить своеобразный график реализации соответствующих этапов В нем следует указать не толькс конкретные сроки исполнения каждого мероприятия, но и назначить лиц, ответственных за их претворение в жизнь. К составлению данного графика в обязательном порядке должны привлекаться юристы, ведь большинство организационных шагов специально оговорены в законе, и их нарушение крайне нежелательно. Налаживание контактов с регистратором общества. Роль регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров компании, в последние годы значительно возросла. Это связано с тем, что несколько лет назад было установлен о новое правило, согласно которому в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акции более 500 функции счетной комиссии в обязательном порядке выполняет регистратор. Поэтому большое значение для достижения положительных результатов собрания играют дружественные отношения с этим органом Каждое предприятие по-своему устанавливает контакты с регистратором: кто-то оплачивает фантастические счета за услуги по проведению собрания, кто-то выходит напрямую на его фактических владельцев. Главное, чтобы во время и после собрания можно было бы рассчитывать на поддержку со стороны реестродержателя. Следует подчеркнуть, что регистратор играет серьезную роль не только в случае корпоративных войн, но и при проведении обычных собраний в условияхмира и согласия между основными акционерами. Единственный пример — именно сотрудники регистратора могут не пустить на собрание излишне склочною акционера, сославшись на формальные аспекты. Проводя подготовку и проведение собрания, необходимо уделять особое внимание следующим организационным аспектам, изложенным ниже. Дата и время проведения собрания. Лица, контролирующие совет директоров компании, приобретают прекрасную возможность организационного манипулирования при назначении даты общего собрания акционеров. Если в компании большое число миноритариев — физических лиц и руководство компании не желает их присутствия на собрании, оно назначается на максимально неудобные день и время. Допустим, в майские праздники рано утром или поздно вечером. Одно внеочередное собрание было назначено на 31 декабря, дричем оно завершилось за несколько часов до наступления нового года, Если собрание инициируется враждебной стороной корпоративного конфликта, вряд ли будет разумно назначать его на вечер пятницы. Ведь это только облегчит агрессору задачу по перехвату управления компанией. Давно уже известно, что львиная доля всех захватов происходит вечером накануне уик-энда, Так что, если ситуацию на собрании удержать не удастся, обороняющиеся даже никого не смогут позвать на помощь — все потенциальные спасители будут отдыхать за городом Место проведения собрания. Излишне говорить, что место, где состоится собрание, может оказать существенное влияние на его ход и итоги. Выбирая место проведения, приходится учитывать различные обстоятельства, сопутствующие собранию, и число возможных участников, и особенности корпоративного конфликта в обществе, и даже время проведения собрания. Однажды проводилось внеочередное собрание в небольшом уральском городке. Собрания акционеров в этом обществе были редкостью и всегда проходили в актовом зале, находящемся на последнем этаже административного корпуса. Текущее собрание было инициировано в связи с необходимостью одобрения крупной сделки — завод намеревался взять крупный кредит, в качестве обеспечения было решено отда гь в залог несколько производственных зданий Корпоративное мероприятие назначалось летом, в организационные особенности никто не вникал, поэтому члены совета директоров не учли одну, на первый взгляд маленькую, но, как впоследствии оказалось, весьма существенную деталь Дело в том, что как раз над актовым залом прохудилась крыша, причем в этом месте она никогда не была в порядке и протекала на протяжении нескольких лет. Об этом знали, пожалуй, все обитатели административного корпуса, за исключением генерального директора. Правда, ему каждую осень сообщали, что крыша в плохом состоянии, но он не обращал на это внимания, ведь в актовом зале никто не работал, и нижние этажи никогда не затапливало. В назначенный октябрьский день шел небольшой дождик, однако это не могло помешать проведению собрания. Его участники разместились в актовом зале и уже были готовы к началу мероприятия, как вдруг дождь усилился, превратившись в сильный ливень. Буквально через несколько минут вода полилась с потолка актового зала, доставляя массу неудобств присутствующим. К сожалению, на собрание пришло очень много акционеров; кроме того, по старой традиции в зале находились работники предприятия, а также представители банка. На заводе больше не было ни одного зала, который мог бы вместить такое число участников. Поэтому собрание пришлось продолжить именно в этом помещении. По окончании мероприятия репутация владельцев компании была подмочена в прямом и переносном смысле, особенно если учесть что в зале находилось руководство банка. Неловкой ситуации можнс было избежать, если бы крышу отремонтировали либо заблаговременнс позаботились об избрании иного места проведения собрания. Охрана общего собрания акционеров. Особое значение данный аспект приобретает при попытках враждебного захвата предприятия. Вряд ли сотрудники охранного предприятия будут оказывать сопротивление судебным приставам Времена изменились, и на открытое противостояние с государственными органами ЧОПовцы теперь не идут. Однако они могут пресечь прохождение к месту проведения собрания представителей оппонентов. Кроме того, в случае организации провокаций именно от представителен службы безопасности зависит, насколько оперативно будет устранена возможность скандала Следует особо подчеркнуть, что лица, обеспечивающие безопасность собрания, должны быть предварительно проинструктированы. При этом большое значение отводится правильной постановке задачи, иначе чересчур ретивые охранники могут только усугубить ситуацию. Например, если необходимо удалить из зала проникших на собрание журналистов, это совсем не означает, что им нужно заламывать руки и разбивать фотоаппараты и диктофоны. Кроме того, охранники должны знать, кто из лиц, присутствующих на собрании, имеет право отдавать обязательные для них указания. Вряд ли можно признать удачной схему, когда сотрудникам службы безопасности отдает приказы только их начальник. Во время проведения собрания могут возникнуть экстренные ситуации, требующие вмешательства охраны, руководитель же службы безопасности может понадобиться для решения другой проблемы, В этом случае приходится надеяться на благосклонность охраны. Поучителен пример, имевший место на одном годовом собрании. Необходимо было в срочном порядке спрятать документы, имевшие отношение к проведению собрания. Консультант, обеспечивавший правовую поддержку обороняющейся стороны, попросил охранника отнести бумага в соседнее здание, где они были бы в безопасности. Охранник отказался это сделать, сославшись на приказ руководителя, запрещавший ему отлучаться со своего места. Еще одной особенностью охраны собраний является то, что сотрудники службы безопасности должны в лицо знать активных участников этого мероприятия, выделяя «своих» и «чужих*. На одном собрании чересчур ретивый охранник чуть не изъял у фактического владельца компании сотовый телефон, имевший функции диктофона и фотока- меры. Охранник решил, что мужчина, стоящий около входной двери, собирается вести несанкционированную запись происходящего. Хорошо, что прежде чем пресечь неправомерные действия этого человека, он посоветовался с другим охранником, узнавшим в подозрительном субъекте председателя совета директоров компании. Установление контактов с представителями средств массовой информации. Одним из специфических организационных моментов общего собрания акционеров является информационная поддержка этого события. Ни для кого не секрет, что отношение к данному событию фор- мируется именно средствами массовой информации. Агрессоры, получив достойный отпор на общем собрании акционеров, могут попытаться в неприглядном свете выставить произошедшее корпоративное мероприятие, что подпортит эффект от победы обороняющейся стороны. В связи с этим необходимо заблаговременно позаботиться о появлении положительных материалов, освещающих собрание акционеров. Разумеется, как и во всяком деле, необходимо избегать чересчур ретивого исполнения журналистского заказа. Однажды проходило внеочередное собрание акционеров одного металлургического комбината. Агрессоры планировали сместить членов совета директоров и руководителя компании. Корпоративные «стервятники» были так уверены в своей победе, что даже заказали после собрания праздничный банкет в одном из ресторанов города. Однако их планам не суждено было сбыться, и интересующие их решения по ряду причин не были приняты на собрании. Праздничный банкет превратился в разбор полетов, а наутро неудачливых агрессоров ждала еще одна не очень хорошая новость. В областной газете вышла заказанная ими статья о том, что на комбинате сменился состав управляющих органов. Мало того, приводились краткие интервью с работниками общества, приветствующими назначение нового генерального директора. В довершение ко всему статья сопровождалась фотографией какого-то митинга, подпись под которой гласила: «Заводчане ликуют в связи с радостными результатами общего собрания акционеров». После такого пиара в прессе только ленивый не смеялся над неудачей захватчиков предприятия. Таким образом, организационные аспекты общих собраний акционеров являются крайне важной составляющей успешного проведения данного мероприятия. Отсутствие должного внимания к надлежащей организации акционерного собрания может принести немало проблем ч собственаикам компании, и ее менеджерам.
<< | >>
Источник: Молотников А. Е.. Слияния и поглощения. Российский опыт / Александр Молотников. — М.: Вершина. — 344 с.. 2006

Еще по теме Конфликт между владельцами компании и сторонними лицами:

  1. 5.9 Страхование ответственности владельцев воздушных судов перед третьими лицами
  2. Взаимоотношения между менеджером и владельцами облигаций
  3. 13.4. Операции между связанными сторонами
  4. Связанные стороны и операции между ними
  5. Конфликт между собственниками бизнеса
  6. 4| Конфликты между производителями и дистрибьюторами
  7. Конфликт целей между франчайзерами и франчайзи
  8. Сведения о ключевых менеджерах и владельцах компании
  9. PR и маркетинг: эволюция развития конфликта между потребителем и производителем
  10. Приложение 2 Вопросы для сдачи теоретического экзамена лицами,прошедшими полный курс обучения по единой программеподготовки арбитражных управляющих, и лицами,изучившими программу самостоятельно (экстерном)
  11. Офшоринг рабочих мест и проблема конфликта интересов между корпорациями и американским обществом
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -