<<
>>

ФОНДЫ ДОЛЕВОГО УЧАСТИЯ

Что представляет собой фонд долевого участия?

Фонд долевого участия —- это инструмент, нередко используемый для обеспечения промежуточного финансирования при выкупе бизнеса менеджерами или рекапитализации компании.

Фонд привлекает акционерный капитал от частных инвесторов и вкладывает его в акции и субординированные долговые инструменты ряда компаний. В обмен на предоставленный капитал инвесторы фонда обычно получают выгоду в виде дохода от кредитов, которые фонд предоставляет компаниям, и потенциала роста капитала, вложенного в акции.

Наиболее заметными игроками на этом поле являются компании Forstmann Little и Kohlberg Kravis amp; Roberts (KKR), но есть и другие, не менее известные участники — Adler amp; Shayrin, Blackstone Group, Clayton amp; Dubelier, Fieldston Investors, Foreman Associates, Hicks Muse Tate amp; Furst, Kelso amp; Co. и Warburg Pincus Investors. Под конкретные сделки могут создаваться и другие фонды3lt;). Фонды создаются также и многими брокерскими фирмами, в частности Merrill Lynch, Morgan Stanley и брокерским отделением Citigroup.

Как структурируются инвестиционные фонды?

Как правило, инвестиционные фонды организуются как товарищества с ограниченной ответственностью31. Долевое участие в товариществе рассматривается в соответствии с федеральным законодательством о ценных бумагах и законодательством на уровне штатов как ценная бумага и, следовательно, выпускается и предлагается в открытую продажу с регистрацией или без регистрации.

Чаще всего инвестиционные фонды предлагают свои доли в форме частного размещения ограниченному числу опытных богатых частных лиц, финансовым институтам, а также государственным и частным пенсионным фондам 4. Инвесторы обычно платят миллионы (или даже десятки миллионов) за право участия. Доходы от размещения используются для приобретения обыкновенных и привилегированных акций, а также субординированных долговых инструментов в серии выкупов бизнеса менеджерами.

Действительно ли инвестиционные фонды приобретают главным образом контрольные пакеты акций?

Традиционно они действительно поступают именно так, однако в начале 90-х годов, после уменьшения доступности банковского финансирования, многие из них перестали гнушаться и более мелкими пакетами акций '3.

I

Как инвесторы фонда распределяют доходы от вложений?

Инвесторы фонда не владеют непосредственно акциями или другими инструментами приобретаемых компаний. Вместо этого каждый участник или инвестор фонда вносит капитал в каждый инструмент поглощения и становится его ограниченным партнером, который получает доход на инвестиции в соответствии с соглашением о товариществе. Например, в двух частных фондах, финансируемых компаниями Forstmann Little amp; Со. и KKR, полный партнер получает 20% прибылей, а остаток распределяется между ограниченными партнерами. В некоторых государственных фондах прибыль может на 99% распределяться между ограниченными партнерами, а 1% — поступать полному партнеру до тех пор, пока ограниченные партнеры не получат сумму, равную 10% совокупного годового дохода на их капитал. После этого полный партнер может рассчитывать на более высокую долю в прибылях.

Известны ли заранее те поглощения, в которые фонд будет инвестировать средства?

Нет. Инвестиционные фонды обычно представляют собой «слепые пулы» в том смысле, что портфель компаний, в которые будут вкладываться средства, в момент приобретения инвесторами долей им неизвестен. Полный партнер фонда выбирает компании — объекты инвестирования исключительно по своему усмотрению. Как правило, фонды не имеют дело с компаниями, руководство которых противодействует поглощению.

На какой инвестиционный период и какую доходность может рассчитывать инвестор фонда долевого участия?

В частных инвестиционных фондах нередко каждый инвестор принимает на себя обязательство осуществлять взносы по требованию полного партнера в среднем в течение пяти-шести лет. Инвесторы сохраняют контроль над своим капиталом до тех пор, пока он реально не вкладывается в конкретный инструмент поглощения по требованию полного партнера.

Доходность инвестиций в фонд долевого участия обычно держится на уровне между доходностью акций и долговых инструментов34.

Какие еще инвестиции осуществляют фонды помимо «мезонинного» финансирования и приобретения акций?

Иногда инвестиционные фонды предоставляют промежуточное финансирование, а не «мезонинное», на более короткий срок, обычно не более девяти месяцев, до получения постоянного финансирования. После погашения промежуточного займа у фондов остается долевое участие в приобретенной компании, а доходы от займа могут вкладываться в другое поглощение.

Помимо этого инвестиционные фонды могут использовать свой капитал для

Липансшзования дружественного гте лож ния о ппиойпетении якиий nvfimnuuv

компаний, в результате которого они получают 51% акций, а оставшийся пакет приобретается за счет денежных средств при слиянии. Это позволяет приобретать публичные компании с использованием заемных средств, несмотря на гарантийные требования, которые запрещают финансирование поглощения, обеспеченное более чем 50% стоимости приобретенных ценных бумаг. Первоначальный 51%-ный пакет приобретенных в результате дружественного предложения акций финансируется наполовину заемными средствами, а наполовину — капиталом фонда. При осуществлении слияния за счет денежных средств дополнительное финансирование может быть обеспечено активами целевой компании, а первоначальное вложение в акции полностью или частично возмещается.

Как регулируется деятельность инвестиционных фондов?

Основным регулятором деятельности этих фондов является Закон об инвестиционных компаниях 1940 г. — чрезвычайно сложный документ, разобраться в котором могут только специалисты. Под его действие подпадают инвестиционные фонды, которые привлекают средства широкого круга индивидуальных инвесторов и используют доходы главным образом для приобретения ценных бумаг компаний, не являющихся функционирующими филиалами классического холдинга. Закон запрещает вести дела с дочерними компаниями, требует, чтобы капитал по своей структуре был главным образом акционерным, и обязывает учредителей фонда публиковать отчетность и осуществлять доверительное управление.

Чтобы не подпасть под действие закона, большинство фондов «рычагового» выкупа привлекают капитал путем частного размещения.

Деятельность фондов, являющихся по своей структуре ограниченными товариществами, регулируется постоянно растущим числом законов на уровне штатов, а также федеральным законодательством35.

Предостережение: Тому, кто приобретает компании, контролирует их в течение непродолжительного времени (обычно менее двух лет), а затем продает без активного участия в каждодневном управлении, необходимо убедиться, что он не подпадает под действие Закона об инвестиционных компаниях. Проблемы могут возникнуть даже при отсутствии инвестиционного фонда, особенно если покупатель использует для финансирования доходы от публичного размещения высокодоходных облигации.

Что можно сказать о прямых инвестициях со стороны пенсионных фондов штатов или других принадлежащих штатам источников?

Это случается очень редко. Пенсионные фонды обычно вкладывают средства в финансовые сделки, перечисленные выше. В некоторых случаях, однако, они осуществляют прямые инвестиции в сделки, которые выгодны штату. Подобными инвестициями, в частности, занимается пенсионный фонд штата Канзас— Kansas Public Employee Retirement System. В 1991 г. штат Миннесота предоставил Northwest Airlines заем в 740 млн долл. на расширение, увеличив состояние ее материнской компании, NWA Inc., приватизированной в 1989 г.

Как работают корпорации для инвестиций в предприятия малого бизнеса?

Они обычно вкладывают средства в новые компании и не входят в число основных источников финансирования слияний/поглощений/выкупов. Корпорации для инвестиций в предприятия малого бизнеса (SBIC), которые являются детищем Управления по делам малого бизнеса, по числу банкротств сравнимы со ссудо-сберегательными институтами36.

<< | >>
Источник: Рид Стэнли Фостер. Искусство              слияний и поглощений. 2004

Еще по теме ФОНДЫ ДОЛЕВОГО УЧАСТИЯ:

  1. 29.6.5. МЕТОД ДОЛЕВОГО УЧАСТИЯ
  2. Способ долевого участия
  3. 6 Налогообложение доходов от долевого участия в других организациях
  4. 9.4.16. НДФЛ с доходов, полученных от долевого участия в деятельности организации (в виде дивидендов)
  5. ГЛАВА 5 ЦЕЛЕВЫЕ БЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ. ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ
  6. Фонды целевого капитала (эндаумент-фонды)
  7. 4. Переговоры с участием юристов-представителей: переговоры сотрудничества и процедуры участия
  8. 7.22. Долевой метод учета
  9. Вознаграждения долевыми инструментами
  10. Долевой метод и сверхконтроль
  11. Лекция 7 АКЦИИ КАК ДОЛЕВЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ
  12. 1.5.1. Долевое строительство и продажа жилья в рассрочку
  13. Долевые ценные бумаги
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -