<<
>>

БУХГАЛТЕРСКИЕ ВОПРОСЫ

  Каковы основные требования, предъявляемые бухгалтерскому учету операций по слиянию и поглощению?

Основные требования к бухгалтерскому учету операций по слиянию и поглощению (бизнеса) содержатся в стандарте APB No 16 «Бухгалтерский учет объединения компаний».

С момента принятия в 1970 г. стандарт оставался предметом дискуссий между Комиссией по ценным бумагам и биржам, Американским институтом сертифицированных бухгалтеров, а также FASB, в том числе специализированной группы по решению новых проблем (Emerging Issues Task Force).

Каковы общепринятые методы бухгалтерского учета объединения компаний и в чем их различие?

Два общепризнанных метода бухгалтерского учета описаны в APB No 16: метод покупки (purchase method) и метод объединения интересов (pooling of interest method). В целом, метод покупки рассматривает сделки, в которых происходит поглощение одной компании другой. Цена приобретения и издержки при поглощении относятся на все приобретаемые активы и переходящие пассивы, основываясь на их справедливой рыночной стоимости. Если цена покупки выше справедливой рыночной стоимости чистых активов приобретаемой компании, то размер превышения относится на статью «репутация фирмы» (goodwill). Прибыли и убытки приобретенной компании отра

жаются в финансовой отчетности приобретающей компании с даты завершения сделки.

Метод объединения интересов рассматривает сделки как объединение собственности путем обмена голосующих акций. Данная операция не рассматривается как поглощение, поскольку ее участники не расходуют финансовые средства. В рамках данного метода активы, пассивы и нераспределенная прибыль каждой компании учитываются по их предыдущей учетной стоимости. Результаты текущей деятельности обеих компаний суммируются за все периоды, предшествующие дате завершения сделки, а прежняя финансовая отчетность пересчитывается, как если бы компании всегда существовали как единое целое14.

Являются ли эти методы альтернативами при осуществлении конкретного слияния?

Нет. В APB No 16 Совет по принципам бухгалтерского учета предусмотрел: оба метода, как покупки, так и объединения интересов, приемлемы для целей бухгалтерского учета слияния бизнеса, но не как альтернативы при ведении учета конкретного слияния. Сама структура сделки по слиянию бизнеса (более подробно описанная далее) диктует, какой из методов необходимо применить. Также далее описываются потенциальные преимущества и недостатки каждого метода.

Каковы преимущества метода объединения интересов? Метод объединения интересов часто предпочтителен, когда основное внимание акцентируется на финансовых результатах за периоды, следующие за моментом совершения сделки. Отчеты о прибылях и убытках после применения метода объединения интересов не отягощены дополнительной амортизацией основных средств и «репутации фирмы», а также другими расходами, связанными с превышением цены покупки над балансовой стоимостью. Более высокая прибыль, обычно появляющаяся вследствие применения метода объединения интересов, становится особенно привлекательным моментом, когда целью является продажа акций, чья цена зависит от ожидаемой прибыли. Отсутствует неопределенность, связанная с формированием цены или оценкой. Финансовая отчетность за предыдущие годы пересчитывается, как если бы компании были единым целым, тем самым создавая базу для проведения сравнительного анализа.

Каковы недостатки метода объединения интересов? Активы приобретаемой компании не переоцениваются по справедливой рыночной стоимости, а доходность активов и иные финансовые индикаторы (коэффициенты) нельзя сравнивать с другими компаниями данной отрасли.

Ранее наблюдавшийся тренд роста прибыли может измениться вследствие пересмотра финансовых отчетов за прошлые годы в результате включения в них приобретаемой компании.

я Отчетность приобретаемой компании может быть неаудированной, а проведение аудита, необходимого для пересмотра финансовых отчетов, может оказаться невозможным или же дорогостоящим.

Кроме того, если аудит был проведен, то все оговорки аудиторского заключения приобретаемой компании могут перейти в заключение приобретенной компании.

Когда необходимо применять метод объединения интересов при бухгалтерском учете слияний?

Если операция по слиянию бизнеса удовлетворяет 12 критериям, предусмотренным в APB No 16, то ее учет необходимо вести на основе метода объединения интересов. Указанные критерии касаются: во-первых, особенностей объединяющихся компаний; во-вторых, способа объединения компаний; в-третьих, отсутствия запланированной сделки. Чтобы использовать метод объединения интересов, сделка должна удовлетворять всем 12 критериям. Если хотя бы один из критериев не выполняется, бухгалтерский учет следует вести в соответствии с методом покупки. Метод объединения интересов требует соблюдения следующих условий. Ни одна из компаний не может быть дочерней компанией или филиалом другой компании в течение двух лет до момента принят ия плана объединения. Каждая из сливающихся компаний должна быть независима от другой компании: доля внутренних денежных потоков в объединяющейся компании не должна превышать 10% от выпущенных в обращение обыкновенных голосующих акций.

Корпорация, отвечающая данным критериям, отчетливо показывает, что акционерный капитал независимых компаний объединяется полностью с целью продолжения деятельности ранее отдельных корпораций. В результате такого объединения не происходит объединения лишь отдельных активов, операций или долей собственности, что больше похоже на приобретение, чем на распределение рисков и прав.

Способ объединения характеризуют следующие критерии. Объединение должно произойти в рамках единой сделки или, согласно определенному плану, в пределах одного года, после того как он был принят. Корпорация должна осуществлять эмиссию и выпускать в обращение только обыкновенные акции. Причем с такими же правами, как и у большинства выпущенных в обращение голосующих обыкновенных акций (акции с правом голоса) в обмен на практически все обыкновенные голосующие акции, принадлежащие ей в других компаниях на дату завершения плана по объединению («практически все» означает как минимум 90%).

Ни одна из объединяющихся компаний не может изменить свою долю голосующих обыкновенных акций перед объединением.

Это правило распространяется на двухлетний срок до начала реализации плана объединения, а также на период между моментом начала и завершения объединения. Изменения в период планирования могут включать распределение акций между акционерами, дополнительные эмиссии, конвертации бумаг и погашение. Если какая-либо из объединяющихся компаний приобрела иные голосующие обыкновенные акции [собственные акции компании (treasury stock), выкупленные ею и хранящиеся в финансовом отделе], это должно быть сделано не для объединения, а с иными целями. Причем ни одна из объединяющихся компаний между датой начала и завершения проекта не может приобрести более обычного числа акций. Собственные акции, приобретенные с целью, отличной от объединения компаний, предназначены для распределения через опционы и компенсационные и другие планы при условии, что систематический выкуп акций становится систематическим по крайней мере за два года до начала реализации проекта. Доля отдельного держателя обыкновенных акций в объединенной компании после обмена акций должна остаться прежней. Право голоса, которым наделены владельцы обыкновенных акций, должно сохраниться для акционеров. Они не должны быть каким-либо образом ограничены в использовании этих прав в любое время. Выпущенные акции не могут быть переданы, например, в «голосующий» траст. Объединение должно завершиться на дату завершения сделки. При этом какие-либо положения, касающиеся выпуска ценных бумаг или иных условий, не должны остаться нерешенными. Это предотвращает условный выпуск дополнительных акций.

Суть метода «объединения интересов» заключается в смешивании интересов отдельного акционера с общими интересами, после чего все стороны совместно делят совокупность прав и рисков объединенной компании. Такое взаимное распределение несовместимо с ущемлением прав акционеров, предоставлением преференций при распределении прибыли или активов отдельным группам акционеров, отстранением от дел мелких акционеров, приобретением обыкновенных акций за активы или долги, а также покупкой акций с целью их обмена.

Данные условия запрещают включение в переговоры, как напрямую, так и косвенно, вопросов, касающихся определенных видов сделок после завершения сделки. Это запрещено, поскольку они не вяжутся с концепцией объединения интересов акционеров. Объединенная компания не может прямо или косвенно выкупить или приобрести все или часть обыкновенных акций, выпущенных для осуществления объединения. Объединенная компания не может заключать другие финансовые соглашения в пользу бывших акционеров объединенной компании, например обеспечивать займы акциями, выпущенными объединением, в сущности, сводя на нет обмен долевых ценных бумаг.

Объединенная компания не вправе иметь намерения или планировать реализацию значительной доли активов объединяющихся компаний в течение двух лет после объединения, за исключением трансферта в рамках обычного процесса деятельности ранее отдельных друг от друга компаний или продажи дублирующих друг друга производств, или избытка производственных мощностей.

Комиссия по ценным бумагам и биржам требует: в случае выбора метода объединения интересов объединяющаяся компания должна быть действующей компанией с «существенным объемом операций» (отличных от номинальных). Доводы Комиссии по ценным бумагам и биржам состоят в том, что компания, не ведущая обширной деятельности, но со значительным объемом активов (особенно это касается природных ресурсов, чья балансовая стоимость значительно ниже справедливой рыночной стоимости), не может использовать метод объединения интересов. Суть здесь в следующем: чтобы метод объединения интересов оказался подходящим, должно произойти объединение действующих предприятий. Комиссия по ценным бумагам и биржам не отрицает полностью возможность объединения и для «мелкого бизнеса», но каждый конкретный случай подлежит отдельному рассмотрению.

Что может помешать использованию метода объединения интересов при слиянии компаний?

Существуют сотни причин, которые мешают использованию метода объединения интересов. Вот наиболее часто встречающиеся.

Продажа значительной части активов объединяющимися компаниями либо до завершения объединения предприятий, либо после процесса объединения. Продажа активов в течение трех месяцев до объединения предприятий рассматривается как намеренная сделка по причине последующего объединения (соответственно, не удовлетворяет условиям метода объединения интересов). Их продажа в промежутке между 3 и 6 месяцами до объединения также рассматривается как намеренная сделка, если компания не сумеет доказать обратного. Реализация активов в период от шести месяцев до двух лет до завершения процесса объединения не рассматривается как намеренная сделка, связанная с последующим объединением, если компания сумеет это подтвердить. Для данных целей «значительность» определяется по тем же критериям, которые используются в стандарте FAS No 14 «Финансовая отчетность для подразделений предприятия» — 10% операционной прибыли, активов или продаж. Объединение с новой компанией, возникшей в результате отделения филиала, или новой компанией, созданной для приобретения выделившегося филиала. Хотя и так ясно, что приобретение компании через LBO не дает права на использование метода объединения интересов, помешать использованию метода объединения интересов может также и критерий независимости. Например, если инвестиции для LBO поступают от ка

кой-либо из дочерних компаний фонда LBO или холдинговой компании, приобретенное предприятие не будет удовлетворять критерию независимости. Тем не менее если LBO структурирована таким образом, что приобретенная компания не контролируется другой действующей компанией, то она не является дочерней компанией в результате LBO, поэтому можно использовать метод объединения интересов по истечении двух лет, с условием соблюдения всех иных критериев. Приобретение «существенных объемов» собственных акций в рамках запланированного объединения. Существенным объемом собственных акций считается более 10% ценных бумаг, выпущенных в рамках объединения предприятий. Условные договоренности, связанные с уровнем прибыли, балансовой стоимостью или рыночными ценами на акции после завершения объединения. Договоренности относительно условий, существующие на дату завершения объединения, тем не менее, не препятствуют использованию метода объединения интересов. (Например, условное депонирование для возмещения налоговых платежей пока еще не регламентировано Службой внутренних доходов.)

Мешает ли «соглашение о невмешательстве» использованию метода объединения интересов в учете слияния?

Специальная группа по решению новых проблем FASB рассматривала этот вопрос в связи с «соглашениями о невмешательстве», которые запрещают акционерам, имеющим более 10% акций, приобретать дополнительные акции в течение определенного периода времени. По ее мнению, учет по методу объединения интересов возможен, если соглашение заключено не в процессе объединения и с небольшой частью акционеров. Вместе с тем соглашение, заключенное в ходе объединения с участием более 10% акционеров, исключает метод объединения интересов. Исключает его и соглашение с акционером, доля которого не превышает 10%, если на него в совокупности с другими заявившими несогласие акционерами приходится более 10% акций.

Мешает ли предоставление или исполнение «закрытого» опциона использованию метода объединения интересов при последующем слиянии сторон?

Подобные опционы различаются по форме, но большинство имеет под собой одну и ту же базовую конструкцию: соглашение о приобретении компанией А всей или определенной части компании В и о том, что компания А получит экономическую выгоду от приобретения всей или определенной части компании В какой-либо иной компанией.

Данное соглашение, структурированное как опцион, не мешает использованию метода объединения интересов, если никакой материальной компенсации за пре доставление опциона нет, а сам опцион не исполняется. Если соглашение структу рировапо как сделка по продаже акций, применение метода становится спорным.

Если покупатель обязан учесть слияние по методу объединения интересов, как это отразится на финансовой отчетности объединяющихся компаний?

При слиянии компаний балансовая стоимость активов и пассивов составляющих компаний остается неизменной. Активы и пассивы отдельных компаний соединяются вместе, становясь активами и пассивами объединенной компании. (Более подробно по данному вопросу см. главу 10.)

На какую дату покупатель, использующий метод объединения интересов, обязан отразить результаты объединения?

Покупатель, применяющий метод объединения интересов при бухгалтерском учете сделки по объединению, должен отражать операции за тот отчетный период, в котором произошло объединение, как если бы компании были объединены на начало периода. Таким образом, результаты операций за данный период включают операции объединяющихся компаний от начала периода до дня завершения объединения, в том числе и все совместные операции от этого момента до конца периода. Прежняя финансовая отчетность пересчитывается, как если бы компании всегда были единым целым.

Какая система учета предусмотрена для расходов по слиянию?

Все издержки, понесенные в результате слияния, относятся на прибыль объединенной корпорации. Подобные издержки включают в себя: сборы за подачу документов в Комиссию по ценным бумагам и биржам; комиссии по банковским операциям; юридические, бухгалтерские и консультационные издержки; все расходы, связанные с объединением операций ранее отдельных компаний, в том числе связанные с повышением производительности.

В чем преимущества метода покупки? Метод покупки часто оказывается предпочтительнее, когда покупатель после сделки фокусируется на балансе. Активы и пассивы отражаются по их справедливой рыночной стоимости, а не по первоначальной стоимости. Таким образом, сформированный после объединения бухгалтерский баланс приобретет больше рыночных качеств, характерных для метода покупки, чем при использовании метода объединения интересов. Это становится особенно важным, когда сформированный после объединения бухгалтерский баланс рассматривается как ключевой фактор в принятии кредитором решения о финансировании сделки по поглощению. Пересмотра финансовой отчетности за предыдущие гоы не требуется, в результате чего показатели продаж и прибыли могут улучшиться.

Каковы недостатки метода покупки? Учетная прибыль сокращается в результате дополнительной амортизации активов, в том числе и «репутации фирмы», а также иных расходов. Существует неопределенность при определении цены и стоимости сделки по поглощению. Финансовая отчетность за предшествующие годы не пересматривается, а потому не является сопоставимой.

Когда следует применять метод покупки в бухгалтерском учете сделки по слиянию?

Учет по методу покупки необходимо применять в том случае, если сделка по слиянию не удовлетворяет тем условиям, которые необходимы для использования метода объединения интересов.

Как отражается в бухгалтерском учете цена сделки по слиянию, если используется метод покупки?

Метод покупки основан на принципах, традиционно применяемых при учете приобретения активов и выпусков акций по их первоначальной стоимости. Применяемые принципы зависят от природы сделки. Если компания приобретена за наличные или в обмен на иные активы, то цена покупки равняется сумме уплаченной наличности или справедливой рыночной стоимости переданных активов. Если компания приобретается в обмен на принятые обязательства, ценой сделки становится текущая стоимость, т.е. причитающаяся к уплате сумма. Если компания приобретается за счет выпуска акций, то стоимость акций признается справедливой компенсацией. На практике в большинстве слияний намного проще оценить обмененные акции, что для удобства обычно и делается. />Уплаченная наличность, принятые обязательства и выпущенные ценные бумаги — основные составляющие при калькуляции цены приобретения по сделкам поглощения. Тем не менее в цену приобретения также необходимо включать огромное количество других составляющих. Вот некоторые из них. Прямые издержки — такие, как комиссия за посредничество и разные сопутствующие услуги (юридические, банковские, бухгалтерские, связанные с оценкой и консультациями). Премии или дисконты по долговым бумагам, выпущенным или намечаемым к выпуску, с учетом вмененного обязательства, приведенного к текущей стоимости по текущим процентным ставкам, в том случае, если зафиксированные ставки существенно отличаются от рыночных.

Предусмотренная договором корректировка цены покупки, связанная с условными обязательствами (такими, как судебные иски и налоговые проверки).

Как затраты покупателя распределяются между приобретенными активами и принятыми обязательствами, когда применяется метод покупки?

В соответствии с APB No 16, затраты покупателя по отдельным активам и обязательствам учитываются по справедливой рыночной стоимости на момент поглощения. Для определения рыночной стоимости некоторых активов и пассивов могут быть привлечены независимые оценщики. Имевшие место продажи активов также могут послужить источником данных для определения стоимости.

Ниже представлены рекомендации по определению стоимости отдельных приобретаемых активов и принятых обязательств. Текущая стоимость, определенная на базе соответствующих процентных ставок, дебиторской задолженности (очищенная от резервов по безнадежной задолженности и расходов по ее взиманию); кредиторская задолженность, долгосрочные займы и иные подлежащие оплате обязательства, связанные с урегулированием претензий; иные пассивы — такие, как гарантии, оплата отпускных, отсроченная компенсация, оплата неблагоприятных условий лизинга, контрактов и обязательств, издержки по ликвидации производства, возникшие вследствие поглощения. Стоимость замещения запасов сырья и основных средств в соответствии с текущим уровнем рыночных цен. Чистая реализационная стоимость ценных бумаг, имущества и оборудования, подлежащих продаже или поступивших во временное пользование. Оценочная стоимость нематериальных и других активов. Готовая продукция и товары для перепродажи оцениваются по цене реализации за вычетом: 1) суммы издержек при реализации; 2) разумной компенсации за услуги по продаже поглощающей компании. Незавершенное производство — по оценочной стоимости готовой продукции за вычетом: 1) издержек по завершению производства; 2) издержек по реализации; 3) разумной компенсации поглощающей компании за услуги по завершению производства и продаже, рассчитанной на базе нормы прибыли для данной категории товаров.

Ранее отраженная в учете «репутация фирмы» приобретаемой корпорации не учитывается при калькуляции цены покупки. Если приобретаемая компания имеет индивидуальный пенсионный план с фиксированными выплатами, то цена покупки должна включать прогнозные обязательства, превышающие активы плана, или активы плана в той части, в которой они превышают обязательства.

Приведенные выше принципы иллюстрируются следующим примером. Предположим, корпорация А приобретает корпорацию В путем слияния, которое учитывается как покупка на 30 сентября 1998 г. Цена покупки составляет 750 тыс. долл. наличными и 50 тыс. обыкновенных акций корпорации А. Из держки по сделке составляют 200 тыс. долл. (без учета эмиссии акций).

Балансовая Рыночная
стоимость стоимость

(в тыс. долл.)

Активы

Денежные средства 100 100
Чистая дебиторская задолженность 300 300
Запасы 600 680
Краткосрочные финансовые вложения 120 100
Земельные участки 500 650
Иные чистые основные средства 1000 1250
Патенты 80 100
Итого активов 2700 3180

Обязательства и акционерный капитал

Текущие обязательства 700 700
Долгосрочные займы 500 480

Акционерный капитал, 5 долл. лицевая стоимость 600

Добавочный капитал 400
Нераспределенная прибыль 500
Чистые активы приобретенные 2000
Итого пассивов 2700 3180

ТАБЛИЦА 5-1
Первоначальная и справедливая рыночная стоимость активов и пассивов корпорации В по состоянию на 30 сентября 1998 г. приведены в табл. 5-1. Распределение цены покупки по приобретенным активам приведено в табл. 5-2, если ры ночная стоимость обыкновенных акций корпорации А на 30 сентября 1998 г. была 20 долл. за акцию. Распределение цены покупки, рассчитанной исходя из цены 30 долл. за акцию, должно быть таким, как показано в табл. 5-3.

Как следует учитывать разницу между рыночной стоимостью и ценой приобретения чистых активов? А если она отрицательная?

Если величина рыночной или оценочной стоимости приобретенных материаль ных активов за вычетом принятых обязательств превышает стоимость приобретения компании, стоимость объектов, относящихся к долгосрочным активам (за исключением долгосрочных капиталовложений и рыночных ценных бумаг), следует пропорционально уменьшить на сумму превышения в целях распределения превышения стоимости. Если стоимость долгосрочных активов уменьшится до нуля, тогда в бухгалтерском балансе покупателя показываются доходы будущих периодов в размере превышения совокупной распределенной стоимости

Рыночная Распределение стоимость цены покупки

(в тыс. долл.)

Активы

Денежные средства 100 100
Чистая дебиторская задолженность 300 300
Запасы 680 680
Краткосрочные финансовые вложения 100 100
Земельные участки 650 634"
Иные чистые основные средства 1250 1219й
Патенты 100 97а
Итого активов 3180 3130

я Дисконт (50 долл.) распределен пропорционально долгосрочным активам.

ТАБЛИЦА 5-3*

Распределение цены покупки из расчета 30 долл.

за акцию

Рыночная

Распределение

стоимость

цены покупки

(в тыс. далл.)

Активы

Денежные средства 100 100
Чистая дебиторская задолженность 300 300
Запасы 680 680
Краткосрочные финансовые вложения 100 100
Земельные участки 650 650
Иные чистые основные средства 1250 1250
Патенты
«Репутация фирмы» 100 550
Итого активов 3180 3630

ТАБЛИЦА 5-2’

* Б обеих сделках цена покупки включает денежные средства на 750 долл., различного рода наличные платежи на 200 долл., выпущенные обязательства на 1180 долл. плюс 50 тыс. штук акций. Если цена акции составляет 20 долл., то стоимость активов на 50 долл. больше цены покупки в 3 млн 130 тыс. долл. Если цена акции составляет 30 долл., стоимость активов на 450 тыс. долл. меньше, чем цена покупки (дополнительный актив в виде «репутации фирмы»).

материальных активов над стоимостью (иногда называется «негативная репутация фирмы») приобретенной компании. Отрицательная «репутация» (negative goodwill) трактуется больше как «отсроченный кредит», чем как нематериальный актив (подобно «позитивной репутации»), и его не следует уменьшать на величину «позитивной репутации» при отражении данных величин в финансовых отчетах. «Негативная репутация» систематически амортизируется и переносится на доход в отчетном периоде. Перечень факторов, рассматриваемых выше при амортизации «репутации», необходимо также учитывать и при определении амортизационного периода для «негативной репутации».

Как учитывать разницу между базой налогов на прибыль и рыночной или оценочной стоимостью специфических активов и пассивов?

FAS No 96 «Бухгалтерский учет налогов на прибыль» предусматривает в виде общего правила, чтобы отсроченный налог по пассивам или активам возникал с разницы между распределенной рыночной стоимостью и налоговой базой по активам и пассивам, признанной при слиянии предприятий. Отсроченный налог по пассивам или активам не возникает в случае появления разницы между распределенной суммой и налоговой базой по «репутации», невыявленной «негативной репутацией» и арендными платежами, а также по активам, частично приобретенным в кредит. FAS No 96 содержит определенные препятствия, способные отразиться на бухгалтерском учете сделки по слиянию, поэтому необходимо тщательно оценивать факты и обстоятельства каждой сделки.

В течение какого времени покупатель должен вести учет по методу покупки?

Так называемый период распределения, в течение которого покупатель определяет и оценивает приобретенные активы и принятые обязательства, заканчивается, когда приобретающая компания больше не нуждается в информации, запрошенной ею и полученной. Хотя необходимое время зависит от обстоятельств, период распределения обычно не должен превышать один год с момента завершения объединения компаний. Наличие условных событий, в результате которых актив, обязательство или обесценение актива не могут быть оценены, не может само по себе продлить период распределения.

Что считать условными событиями до слияния и как их необходимо учитывать при распределении цены покупки?

Условное событие — это существующая обстановка, ситуация или набор обстоятельств, вносящих неопределенность относительно вероятной прибыли или убытка для предприятия, которые окончательно выясняются при наступлении или не наступлении одного или более событий в будущем. Условное событие до слияния — это событие, возникшее до завершения объединения. Это может быть условный актив или условные обязательства либо условное обесценение

актива. Примеры условных событий включают ожидаемые или надвигающиеся судебные разбирательства, гарантийные обязательства и обязательства по устранению брака, реальные и возможные претензии и оценки. К последним относятся налоговые проверки, оценки экологических агентств, гарантии пла тежеспособности других контрагентов и ущерб, причиненный основным производственным активам, используемым в бизнесе.

Условные события до слияния учитываются при распределении цены покупки следующим образом. Если рыночная стоимость условного события может быть определена в течение периода распределения, то оно включается в цену покупки по рыночной стоимости. Если рыночную стоимость невозможно определить в течение периода распределения, условное событие следует учитывать в цене покупки, только при наличии достаточной уверенности в том, что условный актив будет существовать, условное обязательство возникнет, а условное обесценение актива произойдет на момент завершения слияния. Вмененный характер данного условия состоит в существовании вероятности наступления одного или более событий, подтверждающих наличие обстоятельства, а также возможность разумной оценки величины актина или обязательства.

Условные события, связанные с поглощением и не существующие до момента поглощения, имеют большее значение для покупателя, чем для поглощаемой компании.

На какую дату покупатель, применяющий метод покупки, должен представлять финансовую отчетность?

Обычно дата поглощения компании — это дата, на которую одни активы получены, другие активы предоставлены или ценные бумаги выпущены. Учетная прибыль покупателя включает операции приобретенной компании начиная с даты поглощения. При учете по методу покупки пересмотра финансовых отчетов за предшествующие периоды не происходит. Тем не менее в определенных ситуациях дата слияния может предшествовать дате завершения сделки. К ним относятся, например, ситуации, в которых стороны намереваются зафиксировать определенную цену на определенную дату — иную, чем дата завершения сделки, или разработать формулу, по которой изменения доходов или рыночной цены между определенной датой и датой завершения сделки будут учтены в конечной цене покупки. Если дата, предшествующая дате завершения сделки, определена, то должны соблюдаться следующие условия, чтобы более ранняя дата считалась датой, на которую покупатель включает операции приобретаемой компании. Стороны заключили твердое соглашение о приобретении фирмы, включающее определенную дату слияния, отличную от даты завершения сделки. Реальный контроль над поглощаемой компанией (включая риски и право собственности) переходит к поглощающей компании на определенную дату. Период времени между определенной датой и датой завершения сделки относительно непродолжителен.

Какие существуют типовые формы условных выплат при поглощении и как они учитываются при определении стоимости приобретенной компании?

Объединение предприятий может сопровождаться выпуском акций или переводом денежных средств или иных благ в зависимости от определенных сделок или событий в будущем. Соглашения часто предусматривают, чтобы часть компенсации была положена на депозит и распределена или возвращена при наступлении определенного события. В целом, в той мере, в которой условная компенсация может быть определена на момент поглощения, ее величина должна быть включена в стоимость приобретенной компании.

Однако, как часто случается, величина условной выплаты может быть неизвестна на момент покупки. Например, дополнительная выплата может зависеть от достижения определенного уровня доходности в будущем. Когда условное событие состоялось или его наступление становится весьма вероятным, вследствие чего может быть уплачена дополнительная компенсация, приобретающая компания должна включить величину выплаты по текущей рыночной стоимости в стоимость приобретенной компании в виде дополнительной составляющей. Последующее отражение дополнительной стоимости требует корректировки первоначальной стоимости, определенной на дату приобретения. В целом, стоимостная оценка «репутации фирмы» корректируется на величину дополнительной выплаты.

Какой учет предусмотрен для издержек, относящихся к покупке?

Прямые издержки по покупке, понесенные приобретающей компанией и влияющие на учет объединения предприятий по методу покупки, включаются в цену покупки приобретенной компании. Прямые затраты по покупке, понесенные приобретенной компанией или ее основными или контролирующими акционерами, не должны включаться в стоимость приобретенной компании. Что касается затрат по приобретению, понесенных приобретенной компанией, то они включаются приобретающей компанией в калькуляцию цены покупки косвенным образом. Тем не менее, если приобретающая компания согласна возместить основным или контролирующим акционерам приобретенной компании понесенные ими расходы при покупке, данные издержки должны быть включены в цену покупки приобретенной компании. Связанные с покупкой прямые издержки включают комиссии, уплаченные инвестиционным банкам, юридические и бухгалтерские расходы, а также издержки, связанные с проведением оценки и консультациями.

Комиссии, уплаченные инвестиционному банку в связи со сделкой по объединению, учитываются как при покупке, если инвестиционный банк также предоставляет промежуточное финансирование или услуги андеррайтера по долговым инструментам. При этом затраты должны быть распределены между прямыми издержками по покупке и издержками по эмиссии долговых инструментов.

Какие существуют требования по раскрытию информации при объединении компаний?

Раскрытие информации при объединении компаний, проводящих учет по методу покупки или объединения интересов, регламентировано APB No 16 со всеми изменениями и поправками, а также правилами и инструкциями Комиссии по ценным бумагам и биржам.

При методе покупки в пояснениях к финансовой отчетности как длА публичных, так и не публичных компаний отражаются следующие данные. Наименование и краткая характеристика приобретенной компании. Метод учета объединения, в данном случае — метод покупки. Период, за который результаты деятельности приобретенной компании включены в отчет о прибылях и убытках приобретающей компании. Стоимость приобретенной компании, а также, если имеется, количество и стоимость акций, выпущенных или выпускаемых. Описание плана амортизации приобретенной «репутации фирмы», метода амортизации и амортизационного периода. Условные платежи, опционы или обязательства, определенные в соглашении на покупку, и предполагаемая методика их учета.

Кроме того, пояснения к финансовой отчетности приобретающей компании за период, в который произошло объединение, должны содержать следующую формальную информацию (только для публичных компаний). Результаты операций за текущий период, как если бы предприятия объединились на начало периода. Результаты операций за непосредственно предшествующий период, как если бы предприятия объединились на начало периода при условии предоставления сопоставимых финансовых отчетов.

Дополнительная формальная информация должна как минимум раскрывать данные о выручке, доходе до наступления чрезвычайных событий, чистой прибыли и прибыли на акцию. Для представления формальной информации налоги на прибыль, издержки по уплате процентов, дивиденды по привилегированным акциям, износ и амортизация активов, включая «репутацию», должны быть приведены в соответствии с учетной стоимостью, признанной при объединении. Представление результатов деятельности за периоды, предшествующие сделке по объединению, должно быть в рамках, ограниченных непосредственно предшествующим периодом.

При методе объединения интересов в пояснениях к отчетности раскрывается следующая информация. Наименования и краткая характеристика объединенных предприятий, за исключением предприятия, чье имя передается объединенному предприятию. Метод учета объединения — в данном случае метод объединения интересов.

Описание и количество акций, выпущенных объединением предприятий. Детали результатов деятельности ранее отдельных предприятий за период до завершения объединения, которые учитываются в чистом текущем агрегированном доходе. (Детали включают выручку, чрезвычайные статьи, чистую прибыль, иные изменения в структуре акционерного капитала, а также величину и способ учета сделок между компаниями.) Описание характера корректировок чистых активов объединенной компании, осуществляемых при переходе на единую практику учета. Описание влияния изменений на чистую прибыль, ранее отражаемую компаниями по отдельности, а теперь представленную в сопоставимой отчетности. Детали, объясняющие увеличение или уменьшение нераспределенной прибыли, в связи с введением иного финансового года для объединяющихся предприятий. (Детали должны включать выручку, расходы, чрезвычайные статьи, чистую прибыль и иные изменения в структуре акционерного капитала за период, не отраженный в результатах операций.) Приведение в соответствие выручки и прибыли, ранее показанных предприятием, выпускающим акции для объединения, с агрегированными величинами, которые в настоящее время присутствуют в финансовых отчетах и пояснительных записках. (Новое предприятие, возникшее в результате объединения, может вместо этого раскрыть прибыли предприятий по отдельности, что и составляет агрегированную прибыль за предшествующие периоды.)

Кроме того, пояснения к финансовой отчетности должны раскрывать детали, показывающие влияние на учет метода объединения интересов, до того как будет подготовлена финансовая отчетность. Причем несмотря на то, что они либо неполные на дату финансовой отчетности, либо происходят после этой даты. Детали должны включать выручку, чистую прибыль, прибыль на акцию, влияние ожидаемых изменений в методике учета, как если бы объединение было создано на дату формирования финансовой отчетности.

Что такое формальная финансовая информация?

Формальная финансовая информация отражает как изменилась бы историческая финансовая отчетность в результате слияния и его финансирования, если бы сделка была совершена раньше. Она обычно включает: 1) описание сделки, участвующие в ней предприятия и периоды, которые формальная информация охватывает; 2) табличное представление исторического баланса и отчета о прибылях и убытках, формальных корректировок и результатов.

Формальные корректировки отчета о прибылях и убытках рассчитываются из предположения о завершении сделки на начало финансового года и связаны с событиями, которые: 1) прямо относятся к сделке; 2) ожидается, что окажут продолжительное воздействие на регистрируемую компанию; 3) фактически приемлемы.

Как следует определять рыночную или балансовую стоимость привилегированных акций, выпущенных при объединении предприятий?

Отличительные характеристики привилегированных акций делают некоторые выпуски этих бумаг схожими с долговыми бумагами, тогда как многие другие более напоминают обыкновенные акции, с различной степенью разброса между этими двумя крайностями. Определение балансовой стоимости, приписываемой привилегированным акциям, выпущенным при объединении, будет зависеть от особенностей эмиссии.

Несмотря на применимость принципа определения рыночной стоимости компенсации, полученной за выпущенные акции, ко всем видам ценных бумаг (и привилегированных, и обыкновенных), учетная стоимость привилегирован ных акций может быть определена на практике так же, как и по долговым бумагам. Например, балансовая стоимость неголосующих, неконвертируемых привилегированных акций, не обладающих характеристиками обыкновенных акций, может быть определена путем сравнения определенного дивиденда и условий погашения с долговыми ценными бумагами с теми же условиями и рыночными рисками.

Что такое навязывающий учет?

Понятие «навязывающий учет» (pushdown accounting) связано с установлением новой основы бухгалтерского учета и отчетности в отдельных финансовых отчетах приобретенной компании, после покупки и существенных изменений среди собственников ее обыкновенных голосующих акций. Цена покупки покупателя «навязывается» (pushed down) приобретенной компании и используется для пересмотра балансовой стоимости ее активов и пассивов. Например, если все голосующие акции компании куплены, то активы и пассивы компании пересматриваются в соответствии с рыночной стоимостью таким образом, чтобы превышение пересмотренной стоимости активов над пересмотренной стоимостью пассивов равнялось цене покупки покупателя.

При каких обстоятельствах необходимо применять навязывающий учет?

Комиссия по ценным бумагам и биржам требует, чтобы навязывающий учет применялся публичными компаниями в отношении корпораций, в которых их доля собственности значительная или полная. Комиссия по ценным бумагам и биржам считает, что, когда форма собственности находится под контролем покупателя, база для учета приобретенных активов и пассивов должна быть одна и та же, независимо от того, будет ли предприятие существовать как самостоятельное или сольется с покупателем.

Однако Комиссия по ценным бумагам и биржам признает: существование выпущенного публичного долга, привилегированных акций или большого количества миноритарных долей в дочерних компаниях может повлиять на спо

собность покупателя контролировать форму собственности. В результате Комиссия по ценным бумагам и биржам хотя и содействует применению навязывающего учета, но в целом не настаивает на нем при данных обстоятельствах. При составлении раздельной финансовой отчетности в непубличных компаниях навязывающий учет применяется по усмотрению компании. 

<< | >>
Источник: Рид Стэнли Фостер. Искусство              слияний и поглощений. 2004

Еще по теме БУХГАЛТЕРСКИЕ ВОПРОСЫ:

  1. Глава 1 ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ВОПРОСЫ ОРГАНИЗАЦИИ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА В БАНКЕ
  2. 12.1. СИСТЕМА БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА В РОССИИ. ОСНОВНЫЕ ЗАДАЧИ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА. ОБЪЕКТЫ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА И ИХ КЛАССИФИКАЦИЯ. ОСНОВНЫЕ ПРАВИЛА ВЕДЕНИЯ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА. НОРМАТИВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ, ОПРЕДЕЛЯЮЩИЕ ПОРЯДОК ОРГАНИЗАЦИИ И ВЕДЕНИЯ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
  3. ГЛАВА СТРУКТУРИРОВАНИЕ СДЕЛОК ПО СЛИЯНИЮ, ПОГЛОЩЕНИЮ И ВЫКУПУ: ОБЩИЕ ВОПРОСЫ, НАЛОГИ И БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ
  4. 12.3. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ В ОРГАНИЗАЦИИ. ОБОРОТНЫЕ ВЕДОМОСТИ ПЛАНА СЧЕТОВ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА. УЧЕТНЫЕ РЕГИСТРЫ. ФОРМЫ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА
  5. ВОПРОС: Основные положения бухгалтерского учета в банке. Основные формы отчетности.
  6. ВОПРОС: План счетов бухгалтерского учета в банках второго уровня. Особенности структуры плана счетов.
  7. Глава 2. Бухгалтерский баланс и другие формы бухгалтерской отчетности
  8. 3.4. ПОЛОЖЕНИЕ ПО ВЕДЕНИЮ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА И БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ
  9. 17.4ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ ВЕДЕНИЯ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА И ТИПЫ БУХГАЛТЕРСКИХ ПРОВОДОК
  10. 8.4. БУХГАЛТЕРСКИЙ БАЛАНС КАК ОСНОВНАЯ ФОРМА БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ
  11. §1.1. Анализ бухгалтерской отчетности предприятия с применением принципов Системы национальных счетов и требований Международных бухгалтерских стандартов
  12. Глава 2 Правовые и организационныеосновы бухгалтерского учетаи судебно-бухгалтерской экспертизы
  13. 23.2. ПОРЯДОК СОСТАВЛЕНИЯ И ПРЕДСТАВЛЕНИЯ БУХГАЛТЕРСКИХ ОТЧЕТОВ. ПРАВИЛА ОЦЕНКИ СТАТЕЙ БАЛАНСА. ФОРМЫ ОФИЦИАЛЬНОЙ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ
  14. 10.1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ БУХГАЛТЕРСКОГО ОТЧЕТА И БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ
  15. 23.1. СОСТАВ И СОДЕРЖАНИЕ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ. ОСНОВНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ, ПРЕДЪЯВЛЯЕМЫЕ К БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ
  16. Бухгалтерская отчетность. Бухгалтерский баланс
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -