<<
>>

§ 1. Экономическая сущность слияний и поглощений

Слияния и поглощения есть проявление концентрации и централизации капитала. А также это инструменты финансовой политики хозяйствующих субъектов. Какие же объективные процессы экономической жизни заставляют менеджмент компаний применять эти довольно сложные и капиталоемкие инструменты финансовой инженерии?

Основным фактором, определяющим развитие мировой экономики и международного бизнеса в наши дни, является глобализация.

Ее основу составляет рост взаимозависимости национальных экономик и все более тесная их интеграция. Фундаментальной причиной, предопределяющей неизбежность развития процесса глобализации, является различная стоимость основных факторов производства (земля, труд, капитал, предпринимательская деятельность) в разных странах мира. Высокая концентрация и централизация капитала в экономически развитых странах, дешевые природные и трудовые ресурсы в других странах, благоприятные природно-климатические условия в третьих странах, новые рынки - все это вкупе влияет на развитие международного бизнеса и способствует формированию единого рыночного пространства. Это объективно и неизбежно.

Поэтому глобализация - это нарастающий процесс интеграции мировой экономики с расширением потоков капитала, товаров, услуг, рабочег! силы и идей.

В настоящее время практически все страны мира вовлечены в процесс глобализации, а многие крупнейшие корпорации заняты поиском вариантов выживания в динамично развивающихся рынках. Глобализация - это объективный процесс развития бизнеса. Только у глобальных корпораций наиболее благоприятные условия для выживания. У компании нет шансов войти в число крупнейших корпораций мира без выхода на глобальный рынок.

Организацией Объединенных Наций подсчитано, что в мире существует свыше 37 тысяч международных компаний (глобальных или мультинациональных). Они контролируют более 206 тысяч зарубежных филиалов, доход которых приблизительно составил в 2007 году 15 трлн.

долларов. Более того, было подсчитано, что около 35% совокупного производства всех товаров на мировом рынке обеспечивают 600 крупнейших глобальных корпораций.

Благодаря присутствию глобальной компании на многих рынках мира, объемы производства возрастают. Это позволяет достичь масштабного производства и, следовательно, снизить затраты на производство единицы продукции. Годовой доход от продаж одной только корпорации General Motors превосходит суммарный ВНП семидесяти стран.

Идеальная модель глобальной торговли - это стандартная маркетинговая смесь, состоящая из так называемых "четырех Р : product (продукт), price (цена), place (место) и promotion (продвижение товара).

Глобализация способствует: 1)

увеличению объемов продаж и прибылей; 2)

защите рынков от конкурентов; 3)

увеличению прибылей; 4)

снижению затрат на научные исследования и разработку новых продуктов для новых рынков.

Глобализация бизнеса напрямую связана с увеличением объема продаж и прибылей компаний. Глобализация и международный характер разделения факторов производства лежат в основе экономического обоснования процесса слияния и поглощений.

Подтверждение сказанному выше можно наблюдать практически ежедневно. В средствах массовой информации регулярно появляются сообщения о новых слияниях и поглощениях, которые к тому же зачастую сопровождаются ростом стоимости объединяющихся компаний.

В рыночной экономике основной целью деятельности компаний является максимизация их стоимости. Следовательно, основным мотивом слияний и поглощений является повышение стоимости новых компаний, образующихся в результате трансформаций.

При этом цели могут достигаться компанией с помощью использования как внутренних методов (повышение эффективности управления, использование современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышение производительности труда и т.д.), так и внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям.

В результате исследований ученые-экономисты вывели универсальную формулу стоимости компании:

V = М х е,

1 1 V

где Vi - стоимость объекта в момент времени ti;

М - моментальная стоимость объекта в момент времени ti; е; - безразмерный коэффициент, отражающий ожидания в момент времени ti по поводу изменения моментальной стоимости объекта за определенный период времени в будущем.

Приведенная формула открывает суть механизма воздействия слияний и поглощений на стоимость компаний.

Настоящая формула позволила раскрыть механизм неожиданных катастрофических банкротств компаний.

Было выявлено, что причина "обвала” стоимости не в изменении моментальной стоимости бизнеса, отражающей результат его прошлой деятельности, а в стремительной кардинальной перемене ожиданий по поводу изменения его моментальной стоимости в будущем.

Очень важно уметь ориентироваться в типах слияний компаний, выявлять основные цели, которые преследуют стороны при заключении сделки слияния или поглощения компаний, оценивать эффективность такой сделки и ее возможные последствия.

Понятийный аппарат. В специальной литературе подобная деятельность называется одним словом - слияния (mergers), под которой в широком смысле понимается такой процесс, в ходе которого из нескольких компаний образуется одна. Между тем толкования специалистов юриспруденции и бухгалтерского учета требуют дробления данной категории на процедуры по слиянию и поглощению (takeover). Более того, существуют определенные различия в толковании понятий "слияния и поглощения компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве (табл. 1).

Российская Федерация. В соответствии с российским законодательством, под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Обязательным условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания Д (Д=А+В+С), а все остальные ликвидируются (табл. 1).

Таблица1

Возможные подходы к интерпретации слияний и поглощений Источник Определения 1 2 Российское законодательство (ГК РФ) Слияние - реорганизация юридических лиц А,В,С, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

(Б=А+В+С) Зарубежная

практика Слияние - объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование (А=А+В+С).

Поглощение - одна или несколько компаний присоединяются к существующему юридическому лицу Продолжение табл. 1 1 2 Беленькая, О., 2006 К слияниям относится весь спектр сделок по слияниям и поглощениям: -

дружественное поглощение; -

“жесткое”, недружественное, враждебное поглощение; -

покупка всех или основных активов компании-цели Хмыз, О., 2002 “Поглощения” используются в качестве синонимов слиянию; более широкие термины: “приобретение” Чиркова, Е.В., 1999 Все следующие операции объединяются под термином “поглощение”: -

добровольные слияния; -

враждебный захват путем реализации тендерного предложения; -

получение контроля над советом директоров Рудык, Н.Б., Семенкова,Е.В., 2000 Слияния - синоним дружественному поглощению (финансовая сделка, в результате которой происходит объединение двух или более корпораций в одну, сопровождающееся конвертацией акций сливающихся корпораций, сохранением состава собственников и их прав).

Поглощения - оплаченная сделка, в результате проведения которой происходит переход прав собственности на корпорацию. В сделке участвуют две стороны: корпорация-покупа- тель и корпорация-цель. Типы: а) дружеское поглощение; б) жесткое, враждебное поглощение Иванов, Ю.В., 2001 Слияние предприятий - два или несколько предприятий прекращают свою деятельность с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемому предприятию. Состав юридических лиц при этом полностью обновляется Радыгин, А., Энтов, Р., Шмелева, И., 2005 Слияния - участие равных фирм, дружественная сделка, согласованная сделка крупных фирм без скупки акций мелких держателей, обмен акциями или создание новой компании За рубежом, в соответствии с общепринятыми подходами, под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

При этом остается одна из них, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин "присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

Слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании. Отличительной чертой сделки слияния компаний является то, что акционеры "приобретаемой ’ компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией под свой контроль управление другой, с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия. Процедуру поглощения отличает то, что здесь приобретающая (поглощающая) компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все или большую часть акций. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединенной компании.

Мотивы слияний н поглощений н их воздействие на мировую экономику. Деятельность по слияниям/поглощениям является одной из ключевых тактик по реализации стратегии компании. В частности, компании осуществляют слияния с целью: •

укрепления позиций на рынке; •

хеджирование рисков (через диверсификацию производства); •

преодоления недостатка в денежных ресурсах; •

получения определенных налоговых преференций; •

использования избыточных ресурсов; •

повышения качества управления; •

получения положительного синергетического эффекта; •

реализации личных амбиций менеджеров; •

преодоления угрозы враждебного поглощения.

Кроме того, необходимо отметить, что слияния и поглощения, как и любой другой объективный процесс, имеют свои положительные и негативные стороны (табл.

2).

Таблица 2.

Положительное и отрицательное воздействия рынка слияний и поглощений на национальную экономику страны и мировую экономику в целом №

п/п Положительные стороны Негативные стороны 1 Повышение конкурентоспособности национальной экономики игроков Сокращение конкуренции 2 Внедрение прогрессивных технологий и разработок Увеличение разрыва между различными производственными единицами (крупные игроки значительно уходят в отрыв на рынке, притягивая к себе основные доходы и обеспечивая сбыт своей продукции, и как следствие, мелким компаниям тяжелее развиваться) 3 Увеличение налоговых поступлений в целом за счет увеличения объема бизнеса Возможность дестабилизации обстановки в регионе в случае корпоративных конфликтов 4 Возможность реализации социальных программ Возможность экспансии крупных игроков на другие национальные рынки с их последующей деструктуризацией 5 Обеспечение более прозрачного бизнеса 6 Развитие рынков факторов производства Источник: .Гвардии, С. Создание добавленной стоимости компании при сделках М&А. Российский опыт. - М. : Эксмо, 2008. - С. 31.

Нужно отметить, что положительные моменты преобладают и становятся все более важными для мировой экономики и международного бизнеса в целом.

Типология. В международном бизнесе выделяют множество разнообразных типов слияний и поглощений компаний. При этом в качестве основных признаков можно выделить: национальную принадлежность консолидируемых компаний; отношение руководства целевой и приобретающей компаний к сделке; вид консолидации компаний.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний: •

национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства; •

транснациональные слияния (трансграничные) - слияния компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах;

В связи с нарастающей глобализацией международного бизнеса, все большую значимость приобретают сделки с участием ТНК.

В зависимости от отношения руководства обеих компаний к сделке можно выделить: •

дружественные слияния (friendly mergers) - когда руководящий состав и акционеры приобретающей (Acquiring company) и приобретаемой (целевой) (Target company) компаний согласны с готовящейся сделкой; •

враждебные слияния (hostile takeovers) - когда руководство целевой компании настроено против сделки и осуществляет ряд оборонительных мероприятий. Среди которых необходимо выделить следующие виды: "ядовитая пилюля”; "золотой парашют”; "белый рыцарь”; "пэк-мэн”, юридический иск. •

“Ядовитая пилюля” (“Poison pill”). Этот способ применяют, чтобы сделать покупку менее выгодной. Он включает в себя продажу высокодоходного филиала и передачу выручки акционерам большой суммы дивидендов в наличных, посредством этого уменьшая ликвидность целевой компании. •

“Золотой парашют” (“Golden parachute”). Целевая компания дает согласие выплатить своему высшему руководству большие компенсационные в случае потери ими работы в результате слияния. Впоследствии законодательство ограничило выплаты до размера, не превышающего тройной годовой доход руководящего работника. •

“Белый рыцарь” (“White knight”). Поиск более благожелательной компании (руководство которой готово к взаимному сотрудничеству), которая захотела бы осуществить слияние с целевой компанией. •

“Пэк-Мэн” (“Рас-Мап”). Компания-мишень сама старается поглотить компанию-захватчика. •

“Юридический иск”. Некоторые целевые компании обращаются за помощью в суды, чтобы "заморозить” предложения о покупке, в надежде, что юридические проволочки окажутся слишком затратными и обременительными для приобретающей компании.

<< | >>
Источник: Бурлачков В.К. и др.. Внешнеэкономическая деятельность в глобальной экономике. Изд. дом "АТИСО". - 639 с.. 2009

Еще по теме § 1. Экономическая сущность слияний и поглощений:

  1. § 1. Экономическое обоснование слияний и поглощений
  2. Враждебные слияния и поглощения
  3. Объекты слияний и поглощений
  4. слияния и поглощения
  5. Слияния И ПОГЛОЩЕНИЯ
  6. 7.5. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
  7. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
  8. Раздел VI СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ В МЕЖДУНАРОДНОМ БИЗНЕСЕ
  9. Глава 1. Теоретические аспекты слияний и поглощений
  10. ГЛАВА БАЗОВЫЕ АСПЕКТЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
  11. ОСОБЕННОСТИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ
  12. эпилог СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ В НОВОМ ТЫСЯЧЕЛЕТИИ
  13. Часть 1 СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИ
  14. ЭТАПЫ УСПЕШНЫХ ПРОГРАММ СЛИЯНИИ И ПОГЛОЩЕНИИ
  15. Виды сделок слияний и поглощений
  16. § 2. Классификация слияний и поглощений
  17. 8.4. Особенности слияний и поглощений в России
  18. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
- Бюджетная система - Внешнеэкономическая деятельность - Государственное регулирование экономики - Инновационная экономика - Институциональная экономика - Институциональная экономическая теория - Информационные системы в экономике - Информационные технологии в экономике - История мировой экономики - История экономических учений - Кризисная экономика - Логистика - Макроэкономика (учебник) - Математические методы и моделирование в экономике - Международные экономические отношения - Микроэкономика - Мировая экономика - Налоги и налолгообложение - Основы коммерческой деятельности - Отраслевая экономика - Оценочная деятельность - Планирование и контроль на предприятии - Политэкономия - Региональная и национальная экономика - Российская экономика - Системы технологий - Страхование - Товароведение - Торговое дело - Философия экономики - Финансовое планирование и прогнозирование - Ценообразование - Экономика зарубежных стран - Экономика и управление народным хозяйством - Экономика машиностроения - Экономика общественного сектора - Экономика отраслевых рынков - Экономика полезных ископаемых - Экономика предприятий - Экономика природных ресурсов - Экономика природопользования - Экономика сельского хозяйства - Экономика таможенного дел - Экономика транспорта - Экономика труда - Экономика туризма - Экономическая история - Экономическая публицистика - Экономическая социология - Экономическая статистика - Экономическая теория - Экономический анализ - Эффективность производства -