<<
>>

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Совет директоров (наблюдательный совет) - это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по законодательству и по уставу.

Совет директоров есть своего рода мини-собрание акционеров, которое собирается в промежутке времени между годовыми собраниями. Совет директоров часто называют также представительным органом акционеров.

Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах за исключением тех, в которых число акционеров - владельцев голосующих акций менее 50. Если совет директоров не избирается, то его функции выполняет общее собрание акционеров. В этом случае в уставе общества должен быть определен орган, к компетенции которого будут отнесены решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждение его повестки дня.

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров. В число основных вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров акционерного общества, входят: определение приоритетных направлений деятельности общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах объявленных акций, если уставом это отнесено к его компетенции; размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции; рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; использование резервного фонда и иных фондов общества.

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные законодательством, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Членом совета директоров может быть только физическое лицо, при этом оно может не быть акционером общества.

Количественный состав совета директоров определяется уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров. Законодательством определяется минимальное количество членов совета директоров (табл. 3.1).

Т а б л и ц а 3.1

Требования законодательства по количественному составу совета директоров*

Число акционеров - владельцев голосующих акций Количественный состав совета директоров, чел.
От 1 до 1000 Не менее 5
От 1001 до 10000 Не менее 7
От 10001 и более Не менее 9

* Составлено по: Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 66, п. 3.

Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Члены совета директоров должны избрать председателя совета директоров, который организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом.

Председатель совета директоров избирается из числа членов совета директоров. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя.

Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров: по его собственной инициативе; по требованию: члена совета директоров; ревизионной комиссии (ревизора) общества; аудитора; исполнительного органа общества; иных лиц, определенных уставом акционерного общества.

Кворум для проведения заседания совета директоров акционерного общества определяется уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных членов этого органа. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

На заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.

Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

<< | >>
Источник: Алексеев Е.Е.. Корпоративные ценные бумаги: Учебно-методический комплекс. - Новосибирск: НГУЭ. - 136 с.. 2006

Еще по теме СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА:

  1. Статья 8. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного инвестиционного фонда
  2. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА
  3. Эффективность совета директоров, стратегический процесс и система вознаграждения. Балл по компоненту - 6+ Состав совета директоров
  4. Эффективность совета директоров, стратегический процесс и система вознаграждения. Балл по компоненту - 7+ Состав совета директоров
  5. Структура советов директоров Независимость советов директоров
  6. Эффективность совета директоров
  7. Совет директоров
  8. Эффективность совета директоров
  9. Вознаграждение менеджмента и совета директоров
  10. Полномочия собрания акционеров и совета директоров
  11. Барометр для совета директоров