<<
>>

ПРИЛОЖЕНИЕ О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ ПРОДАВЦОМ

Приложение о раскрытии информации продавцом является самой крупной частью договора, поскольку содержит детали большинства пунктов, включенных в договор. Особенно много информации обусловлено разделом о заявлениях и гарантиях.

Вот некоторые сведения, которые обычно можно найти в этом приложении: Информация о банковских счетах и банковские карточки с образцами подписей. Договоры на оказание брокерских услуг. Программы предоставления льгот сотрудникам. Обременения активов. Перечень долговых инструментов, раскрывающий детали всех выпущенных опционов и варрантов. Список основных средств. Имеющиеся государственные разрешения и лицензии. Страховые полисы. Основные контракты. Непогашенная задолженность. Патенты, торговые знаки, доменные имена и авторские права. Незаконченные судебные процессы. Список акционеров с указанием параметров акций, которыми владеет каждое физическое или юридическое лицо. Перечень значительных изменений, произошедших с момента формирования последней финансовой отчетности.

ПРОТОКОЛ О ЗАКРЫТИИ СДЕЛКИ

Договор купли-продажи - это набор определений и условий. Он не дает словесного описания сделки, которое может оказаться полезным после ее закрытия в случае, если стороны вступят в спор относительно намерений, лежавших в основе каких-то

ее аспектов. Чтобы избежать этой проблемы, составьте протокол о закрытии сделки сразу после того, как будет исполнен договор купли-продажи, и поместите его в самом начале папки с договором. В протоколе следует описать историю сделки, ее сущность и все сложности, которые возникли в ходе ее подготовки. Такой документ составляют юристы покупателя, поэтому он освещает сделку с его точки зрения. Вот тезисы протокола:

Данный протокол обобщает информацию, имеющую отношение к закрытию сделки по поглощению Приобретаемой компании Покупателем: История. Более ранняя версия этой сделки планировалась к закрытию [дата].

Однако мажоритарный владелец конвертируемых привилегированных акций Приобретаемой компании г-н Смит отказался от предложенного коэффициента обмена его акций на обыкновенные акции Покупателя. Позднее стороны согласовали скорректированный коэффициент, в результате чего было подписано соглашение об основных условиях от [дата], которое стало основанием для заключения договора с Продавцом. Это соглашение является приложением к настоящему протоколу, хотя технически оно не является документом о совершении сделки. Учитывая сложность работы с г-ном Смитом, в случае возникновения каких-либо проблем в будущем ссылка на данное соглашение об основных условиях может оказаться полезной. График заключения сделки. Последние документы по сделке были подписаны

марта              года, хотя сертификат о слиянии был на самом деле подписан на

следующий день. В соответствии с разделом о закрытии сделки мы занимаем позицию, что все действия по сделке произошли одновременно. Обмен документами - по факсу и экспресс-почтой. Структура. Сделка была структурирована как обратное трехстороннее слияние[7], чтобы получить для Продавца статус сделки с отложенными налогами. Соответственно платеж Продавцу на 100 % произведен в форме акций Покупателя. Он сопровождался заключением соглашения о блокировании акций на год. Стороны согласились, что в соглашении о праве регистрации необходимости нет, поскольку акционеры Приобретаемой компании могут зарегистрировать свои акции в соответствии с «Правилом 144» Комиссии по ценным бумагам. Коэффициент конвертации акций Приобретаемой компании в акции Покупателя был установлен на уровне 0,5532941. Учитывая значительные колебания котировок акций Покупателя в момент заключения сделки, стороны также согласовали «корректирующее» положение, в соответствии с которым Покупатель выпустит в пользу акционеров Приобретаемой компании дополнительные акции по истечении шести месяцев в случае, если их котировки снизятся более чем на 10 %. Опционы. Осложняло сделку наличие большого количества опционов на акции Приобретаемой компании.

Стороны согласились конвертировать опционы Приобретаемой компании в соответствующее количество опционов Покупателя, исходя из коэффициента конвертации 2:1 (опционы Приобретаемой компании к опционам Покупателя). То есть в обмен на ликвидацию двух опционов Приобретаемой компании будет выпущен один опцион По

купателя. Цена исполнения для каждого конвертированного опциона установлена на уровне текущей справедливой рыночной стоимости акции Покупателя, равной 4,5 долл. США. Поскольку новые опционы выпущены по справедливой рыночной цене, их следует квалифицировать как поощрительные опционы на акции. Дью дилидженс. Команда Покупателя по проведению дью дилидженс изучала документы Приобретаемой компании в его офисе в течение [период времени]. Одним из проблемных вопросов была необходимость получения согласия банка на закрытие кредитной линии Покупателя, планируемой к погашению после совершения сделки. Договоренности о персонале. От всех сотрудников Приобретаемой компании требовалось подписать предложение о работе, направленное Покупателем. Ведущие сотрудники Приобретаемой компании должны были также подписать соглашения о недопущении конкуренции и конфиденциальности, в то время как остальные служащие - только соглашение о конфиденциальности. Компенсация ущерба. Положение о компенсации ущерба в договоре довольно слабое, оно было предметом продолжительного обсуждения сторонами. Были высказаны предложения о временном депонировании акций, которые затем были отвергнуты. Акционеры Приобретаемой компании компенсируют ущерб Покупателя в случае выявления мошенничества.

<< | >>
Источник: Стивен Брэгг. Слияния и поглощения: практическое руководство. 2011

Еще по теме ПРИЛОЖЕНИЕ О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ ПРОДАВЦОМ:

  1. Приложение 2 Прозрачность и раскрытие информации в 2008 г.: уровень раскрытия информации в 300 ведущих китайских компаниях намного ниже требований передовой международной практики
  2. Требования китайского законодательства и фондовых бирж в отношении раскрытия информации Шаги к повышению уровня раскрытия информации
  3. Прозрачность и раскрытие информации Финансовая отчетность и качество раскрытия информации
  4. Приложение Б Некоторые требования по раскрытию информации, установленные разными фондовыми биржами
  5. 6.1. РАСКРЫТИЕ ФИНАНСОВОЙ ИНФОРМАЦИИ. ОБОСНОВАНИЕ ПРИНЦИПА СУЩЕСТВЕННОСТИ ИНФОРМАЦИИ
  6. Раскрытие в финансовой отчетности информации о нематериальных активах Группировка информации
  7. Прозрачность, аудит и управление рисками. Балл по компоненту - 7 Объем и сроки раскрытия информации, доступность раскрываемой информации
  8. Прозрачность, аудит и управление рисками. Балл по компоненту - 6 Объем и сроки раскрытия информации, доступность раскрываемой информации
  9. Мотивация продавцов при сборе информации
  10. 13.5. Раскрытие информации
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -