Сценарий 2: публичные компании с одним крупным частным акционером

Хотя влияние крупного акционера требует пристального внимания как потенциальный источник нарушений прав миноритарных акционеров, соображения аналитической объективности требуют непредвзятого подхода.

Влияние крупных акционеров может быть позитивным, негативным или нейтральным. Каждая конкретная ситуация должна анализироваться с точки зрения конкретных достоинств и недостатков. Разумеется, в первую очередь аналитику необходимо исследовать потенциальное негативное влияние крупного собственника, такое как вывод активов (через сделки по приобретению или продаже имущества, трансфертное ценообразование, сделки со связанными сторонами), поддержка некомпетентного или коррумпированного менеджмента. В то же время анализ должен учитывать потенциальное положительное влияние крупных акционеров. У крупных акционеров часто имеются сильные стимулы для увеличения стоимости своих пакетов и необходимые возможности для того, чтобы осуществлять контроль за менеджментом (через личное участие в заседаниях совета директоров) и принимать надлежащие меры против злоупотреблений или некомпетентности исполнительного руководства.

По большому счету это зависит не только от деловых качеств собственника, но и от его личностных качеств, таких как принципиальность. Последнее явным или косвенным образом проявляется в приверженности акционера основным принципам справедливости. прозрачности и подотчетности и его стремлении управлять компанией не только в собственных интересах, но и в интересах всех акционеров. Большинство держателей крупных или блокирующих пакетов акций стремятся создать видимость того, что они пекутся об интересах всех акционеров. Однако это нельзя воспринимать на веру Заявленные политика и принципы — хорошее начало. Но они должны подкрепляться конкретными структурами и практикой корпоративного управления внутри компании. Необходимо понять, если ли у компании отношения с другими организациями, в рамках которых может иметь место нерыночное ценообразование, не сопровождаются ли сделки между компаниями авансами, задержками платежей или субсидиями.

Еще одним важным фактором при оценке влияния акционеров является относительная эффективность механизма сдержек и противовесов в системе корпоративного управления компании. Когда независимые директора и представители миноритарных акционеров активно задействованы в процессе принятия решений, это позволяет им контролировать и уравновешивать влияние крупных акционеров на уровне совета директоров, что, в свою очередь, значительно сокращает возможности для принятия решений, приводящих к снижению стоимости компании, со стороны крупных собственников. Даже если независимые представители в совете директоров формально не имеют права вето, они могут повлиять на решение блокирующего акционера, апеллируя к широкой общественности, законодательным и регулирующим органам и организациям по защите прав акционеров.

Некоторые крупные акционеры добровольно ограничивают свое влияние в компаниях и даже решают поддержать избрание большинства независимых директоров в совет директоров, как это сделали, в частности, основатели российской компании ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты питания» (GAMMA-7 + ). Другие не решаются отказаться от большинства голосов в совете директоров, однако наделяют независимых директоров значительными правами вето, особенно в отношении инвестиционных решений и решений о сделках со связанными сторонами (например, казахстанская компания РД КМГ, GAMMA-6).

В то же время во многих компаниях независимые директора не получают поддержки со стороны держателей крупных пакетов. В этом случае эффективность системы сдержек и противовесов зависит от таких факторов, как способность миноритарных акционеров получить места в совете директоров, требования действующего законодательства и уровень активности акционеров.

Возможная

аналитическая

оценка

Таблица 5.2. Влияние крупных акционеров

Наблюдаемые характеристики Очень высокая высокая

В компании есть крупный акционер, при этом соблюдаются все или большинство следующих условий: 1) формально заявлен принцип разделения полномочий собственника v менеджмента; 2)

внешние инвестиции крупного акционера не создают существенных конфликтов интересов; нет сделок со связанными сторонами или их объем незначителен, и они заключаются на коммерческих условиях; 3) присутствует значительное балансирующее влияние со стороны независимых директоров и/или представителей миноритарных акционеров, которые составляют большинство или занимают значительное количество мест в совете директоров и наделены широким правом вето; 4) права миноритарных акционеров определены единообразно с правами крупного собственника; 5) своевременное v справедливое раскрытие информации обеспечивает миноритариям равные с крупным акционером возможности доступа к информации; 6)

права голоса и уровень активности акционеров обеспечивают значимое представительство интересов миноритариев; 7)

если компания контролируется/управляется семьей предпринимателей, имеется политика преемственности, которая включает не только членов семьи

Высокая — средняя

Средняя — низкая

В компании есть крупный акционер, при этом соблюдается большинство из перечисленных выше условий

В компании есть крупный акционер, который до некоторой степени стремится разделить полномочия собственника и менеджмента; сделки со связанными сторонами заключаются на коммерческих условиях, и, кроме того, компания должна удовлетво- Окончание табл. 5.2 Возможная

Наблюдаемые характеристики аналитическая

оценка

рять по меньшей мере еще одному или двум вышеперечисленным критериям

В компании есть крупный акционер, но при этом имеются сви- Низкая — детельства того, что существуют следующие проблемы: 1) суще- очень низкая ственные конфликты интересов; сделки со связанными сторонами или аффилированными структурами на условиях, отличных от коммерческих; 2) независимые директора и представители миноритарных акционеров способны лишь в очень ограниченной степени влиять на стратегические решения; 3) миноритарные акционеры обладают неравными правами с крупными акционерами, например не предусмотрены специальные механизмы защиты; 4) сформирована инсайдерская модель управления; нет информации о разделении полномочий собственника и менеджмента; 5) крупный акционер имеет свободный доступ к внутренней информации, которая не раскрывается публично; 6) компания контролируется/управляется семьей предпринимателей, однако отсутствует план преемственности, который предусматривал бы внешние назначения в руководство компании

<< | >>
Источник: С. Бородина, О. Швырков. Инвестиции в странах БРИК: Оценка риска и корпоративного управления в Бразилии, России, Индии и Китае / Под ред. при участии Ж.-К. Буи ; Пер. с англ. — М.: Альпина Паблишерз. — 356 с.. 2010

Еще по теме Сценарий 2: публичные компании с одним крупным частным акционером:

  1. Сценарий 3: публичные компании с несколькими крупными акционерами
  2. Сценарий 4: публичные компании, контролируемые государством
  3. Сценарий 1: публичные компании с незначительной концентрацией собственности
  4. Сценарий 5: частные (непубличные) компании
  5. Глава 5 Влияние акционеров: государство, основатели компаний, мажоритарные акционеры и другие факторы риска
  6. Взаимоотношения между крупными и мелкими акционерами
  7. § 3. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ТРЕТЬЕЙ СТОРОНЫ В ОБЕСПЕЧЕНИИ СОБЛЮДЕНИЯ УСЛОВИЙ КОНТРАКТА: ПУБЛИЧНАЯ И ЧАСТНАЯ ФОРМЫ
  8. СДЕЛКИ ПО ПОГЛОЩЕНИЮ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ
  9. ОСОБЕННОСТИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ
  10. Структура собственности публичных компаний: преодоление недостатков корпоративного управления
  11. Независимость аудиторов Высокая текучесть аудиторских фирм среди китайских публичных компаний
  12. Глава 42. Медпункт при крупной компании
  13. Информационная инфраструктура: повышение прозрачности финансовых данных Бухгалтерский учет: переход публичных компаний на МСФО
  14. Особенности подготовки кадров в частных компаниях
  15. Приложение А Критерии оценки информационной прозрачности российских компаний, применявшиеся в исследовании 2008 г. Блок 1. Структура собственности и права акционеров
  16. Производство с одним переменным фактором
  17. 5.1. Базовая модель домохозяйства с одним работником
  18. 6.3. Производство с одним переменным фактором (рабочая сила)
  19. Сделать скользящие прогнозы одним из основных средств управления