<<
>>

Структура советов директоров

Размер совета директоров имеет большое значение для управления, поскольку слишком большие советы могут быть неповоротливыми, а процесс принятия решений неэффективным из-за пло хой коммуникации между директорами.

Слишком маленьким советам может не хватать необходимых знаний и опыта, или в них могут преобладать представители руководства в ущерб остальным группам акционеров. Кроме того, небольшим советам директоров трудно обеспечить эффективное функционирование широкого спектра комитетов с участием независимых директоров.

Таблица 8.1. Численность совета директоров Критерий Наблюдаемые характеристики Возможная

аналитическая

оценка Численный состав Размер совета директоров соответствует раз Очень совета директоров меру и характеру деятельности компании (в ка высокая — честве ориентира: советы обычно состоят из 7-15 членов) средняя СОЕЄТ директоров слишком мало- или много Низкая — численный очень низкая Советы директоров с высокой степенью подотчетности обычно имеют значительную долю независимых директоров, обеспечивающих соблюдение интересов всех акционеров — как владельца мажоритарного пакета акций, так и держателей мелких пакетов. Компании, где контрольный пакет акций принадлежит одному крупному акционеру или доминируют несколько акционеров, могут иметь совет директоров, уровень подотчетности которого акционерам будет ограничен.

Независимость суждений является важнейшим вкладом, который может внести совет директоров в управление компанией. Поэтому доля реально независимых директоров в совете — один из ключевых факторов, определяющих подход компании к корпоративному управлению в целом. Директоров можно разделить на три группы. ?

Исполнительные директора. Это топ-менеджеры компании, избранные в совет директоров. Они отвечают за повседневное управление компанией, но по определению не являются независимыми. ?

Неисполнительные директора (часто их называют внешними).

Они обычно избираются в совет акционерами, но не являются независимыми от менеджмента либо вследствие коммерческих связей с компанией, либо вследствие того, что ранее работали в этой компании. ?

Независимые директора. Их обычно избирают в совет акционеры, они не работали в компании и не имеют с ней коммерческих связей. Считается, что именно независимые директора обеспечивают наиболее объективное представительство интересов миноритарных акционеров.

Несмотря на то что сегодня регулирующие органы принимают все более развернутые и детальные определения, на практике довольно сложно определить подлинную независимость. Активная независимость мышления, не подверженная влиянию со стороны генерального директора, председателя совета директоров или представителей блокирующих акционеров, не всегда гарантируется директорами, которые просто удовлетворяют установленным критериям независимости. Также очевидно и то, что директора, не удовлетворяющие в полной мере критериям независимости, способны высказывать объективное мнение.

В странах с развивающейся экономикой наиболее распространенным препятствием к достижению подлинной независимости является аффилированность с крупными акционерами, причем такие связи подчас неочевидны из биографических данных. По нашему опыту личная встреча с директорами, а также с их коллегами является наилучшим способом увидеть существующие связи и потенциальную ангажированность. Таблица 8.2. Критерии оценки членов советов директоров Критерий Наблюдаемые характеристики Возможная

аналитическая

оценка Независимость

директоров Совет не менее чем на две трети состоит из независимых директоров: директора считаются независимыми, поскольку они не имеют материальных отношений с компанией или акционерами компании, способных повлиять на объективность их мнения. Компания открыто подчеркивает особую роль независимых директоров, отличную от функций исполнительных и заинтересованных неисполнительных. Например, существует отдельный комитет, состоящий только Очень

высокая из неисполнительных директоров (такой, как комитет председателя), и/или предусмотрены специальные заседания неисполнительных директоров, на которых они могут обсудить вопросы управления отдельно от исполнительных директоров.

Независимые директора играют значимую роль в совете и демонстрируют подлинную независимость мышления при обсуждении вопросов и принятии решений

Средняя

Высокая

Независимые директора составляют большинство в совете, среди них есть отраслэвые эксперты, а также специалисты в актуальных функциональных областях. Независимые директоэа играют значимую роль в совете и демонстрируют подлинную независимость мышления при обсуждении вопросов и принятии решений

Независимые директора составляют не менее одной четверти состава совета директоров. Независимые директора обладают актуальным профессиональным опытом, они обмениваются мнениями за рамками заседаний совета. Совместно они имеют возможность блокировать крупные сделки, сделки со связанными сторонами и стратегические рэшения, и это право закреплено в уставных документах компании

Очень низкая

Низкая

Компания не выделяет независимых директоров как отдельную категорию. Те независимые директора, которые входят в совет, не имеют применимого отраслевого опыта или опыта в актуальных функциональных областях, что ограничивает их возможности по оценке действия менеджмента и неисполнительных диэекторов

Очень высокая — средняя

Средняя — счень низкая

Срок

пребывания в должности

В советз нет независимых директоров. Неисполнительные директора не имеют свободы действий и/или опыта, чтобы эффективно оценивать действия менеджмента и представителей крупных акционеров

Неисполнительные директора работают в совете не настолько долго, чтобы попасть под влияние менеджмента. Четкого правила нет, однако в совете не должно быть значительного присутствия директоров с опытом в должности свыше 10 лет

Неисполнительные директора работают в совете так долго, что попадают под влияние менеджмента. Большинство директоров имеют очень большой стаж Такие аспекты, как состав и независимость директоров, должны анализироваться не только на уровне совета в целом. Не меньшее значение имеет баланс сил и состав директоров в ключевых комитетах, особенно в комитете по аудиту.

Во многих юрисдикциях передовой практикой корпоративного управления ныне считается 100%-ная независимость директоров в комитетах по аудиту. Аналогичная тенденция и в других ключевых комитетах, таких как комитеты по назначениям и вознаграждениям.

Таблица 8.3. Комитеты совета директоров Критерий Наблюдаемые характеристики Возможная

аналитическая

оценка Комитеты

совета

директоров Существуют комитеты по основным функциональным направлениям (аудит, вознаграждения и назначения). Обязательно имеется комитет по аудиту; функции, связанные с назначениями и вознаграждением, в некоторых случаях могут эффективно выполняться через другие структуры. Существуют комитеты или рабочие группы для других функциональных направлений (например, управление рисками и корпоративное управление) Очень

высокая Существуют комитеты по всем основным функциональным направлениям (аудит, вознаграждения и назначения). Обязательно имеется комитет по аудиту; функции, связанные с назначениями и вознаграждением, в некоторых случаях могут эффективно выполняться через другие структуры Высокая В совете директоров существует только комитет по аудиту. Совет способен эффективно выполнять свои функции в отсутствие прочих комитетов Средняя В совете директоров существует только комитет по аудиту. Отсутствие комитетов в других областях приводит к тому, что ключевые функции выполняются неэффективно или непоследовательно Низкая В совете директоров нет комитетов и отсутствуют альтернативные структуры, через которые совет мог бы эффективно выполнять свои функции Очень низкая Состав

комитетов Все основные функциональные комитеты состоят только из независимых директоров. (В комитет по назначениям может входить один исполнительный директор; менеджмент должен встречаться с дирек- Очень

высокая

Окончание табл. 8.3 Критерий Наблюдаемые характеристики Возможная

аналитическая

оценка торами, прежде чем те войдут в совет.) Комитет по аудиту полностью состоит из компетентных в сфере финансов директоров; хотя бы один из них имеет опыт в подготовке финансовой отчетности.

Члены комитета обладают глубокими знаниями в соответствующей отрасли и функциональных областях, чтобы эффективно контролировать менеджмент Все основные функциональные комитеты состоят только из независимых директоров. В комитеты по аудиту и вознаграждениям входят только независимые директора (в комитет по назначениям может входить один исполнительный директор; менеджмент должен встречаться с директорами, прежде чем те войдут в совет). Все члены комитета по аудиту имеют надлежащий уровень финансовой компетентности Высокая — средняя Большинство мест в комитетах по аудиту и возна- граждечиям занимают независимые директора Средняя Большинство мест в комитете по аудиту занимают неисполнительные директора и по меньшей мере два места гринадлежат независимым директорам Средняя — низкая Комитеты отсутствуют Низкая — счень низкая Вопрос о совмещении или разделении должностей председателя совета директоров и генерального директора заслуживает отдельного упоминания. В разных странах мира приняты разные модели, однако в рамках реформы корпоративного управления после скандала с Enron эта область привлекла к себе повышенное внимание. Standard & Poor's в своих оценках корпоративного управления не склоняется в пользу той или иной модели управления. Аналитический процесс фокусируется на исследовании динамики работы совета директоров и на сборе данных, позволяющих оценить баланс сил между председателем совета, генеральным директором и другими членами совета директоров. Эти данные собираются в ходе личных встреч с директорами и изучения рабочих документов совета директоров.

Разделение должностей председателя совета директоров и генерального директора обеспечивает «большую чистоту» во многих отношениях. В этом случае аналитический процесс должен быть нацелен на выявление существующих фракций и разногласий. Там. где должности председателя и генерального директора совмещены, внимание сосредоточивается на том, способны ли независимые директора эффективно исполнять свои функции.

За этим необходимо следить постоянно. В структурах, где существует концентрация власти вследствие совмещения ролей председателя и генерального директора, внедрение альтернативных структур, таких как председательствующий независимый директор, может обеспечить конструктивный механизм для укрепления позиции независимых директоров.

Таблица 8.4. Роль исполнительного руководства Критерий

Возможная

аналитическая

оценка

Наблюдаемые характеристики Разделение

должностей

председателя

совета /

генерального

директора

Имеется эффективный, формализованный, независи- Очень мый контроль за деятельностью генерального дирек- высокая тора и других топ-менеджеров. Он может осуществляться через разделение должностей генерального директора и председателя ИЛИ наличие председательствующего независимого директора ИЛИ иного независимого механизма в совете директоров. Если должности генерального директора и председателя совета совмещены, у неисполнительных директоров есть формальный, независимый и явный лидер, нацеленный на эффективную сплоченную работу

Имеется эффективный, формализованный, независи- Высокая мый контроль за деятельностью генерального директора и других топ-менеджеров. Он может осуществляться через разделение должностей генерального директора и председателя ИЛИ наличие председательствующего независимого директора ИЛИ иногс независимого механизма R совете директория. V неисполнительных директоров имеется та или иная форма автономного руководства

Имеется определенный контроль за деятельностью Средняя генерального директора и других топ-менеджеров. Он может осуществляться через разделение должностей генерального директора и председателя ИЛИ наличие Окончание табл. 8.4 Критерий Наблюдаемые характеристики Возможная

аналитическая

оценка председательствующего независимого директора ИЛИ иного независимого механизма в совете директоров. Контроль может быть неформальным по своей природе или классифицироваться как независимый лишь отчасти

Контроль за деятельностью генерального директо Низкая — ра и других топ-менеджеров носит ограниченный очень низкая характеэ Диапазон профессиональных знаний совета директоров отражает профессиональный опыт его отдельных членов. Актуальный отраслевой опыт помогает директору понять специфику бизнеса компании и оценить эффективность менеджмента. При этом опыт руководящей работы, особенно в ведущих международных компаниях, позволяет завоевать авторитет и доверие среди руководства компании. Во многих компаниях, придерживающихся высоких стандартов корпоративного управления в странах БРИК, такие директора являются важным источником управленческого ноу-хау, а их советы высоко ценятся исполнительным руководством. Неудивительно, что сегодня наличие профессиональных знаний в соответствующей отрасли и опыт работы на руководящих должностях становятся основными критериями при выборе членов в совет директоров.

Опыт в ключевых функциональных областях становится критическим фактором эффективности советов директоров. Независимо от того, в какой отрасли работает компания, для эффективного надзора за аудиторским процессом необходимы эксперты в области аудита и финансов. Растущее признание важности управления рисками требует присутствия специалистов по управлению рисками в совете директоров финансовых институтов и [все чаще) нефинансовых компаний. Кроме того, учитывая усложнение схем вознаграждения руководства в Северной Америке и Западной Европе, а также то, что некоторые компании в странах БРИК следуют в русле этой тенденции, опыт в таких областях, как системы материального стимулирования и управление кадрами, приобретает все большее значение для эффективного контроля за системами вознаграждения менеджмента и политикой преем ственности. Таблица 8.5. Профессиональные знания и опыт Критерий Наблюдаемые характеристики Возможная

аналитическая

оценка Диапазон

профессионального

опыта В совете директоров представлен ширский спектр знаний и опыта и есть свидетельства учета профессиснальных компетенций предлагаемых кандидатов в процессе отбора, чтобы гарантировать их эффективную работу в совете. В совет обязательно входят специалисты в той отрасли, где работает компания Очень

высокая В совете существует определенное разнообразие знаний и опыта. В него входят специалисты в той отрасли, где работает компания Высокая — средняя Знания и опыт входящих в совет директоров являются недостаточными. В совете нет специалистов в той отрасли, где работает компания Низкая — очень низкая Важно, чтобы внешние обязательства членов совета директоров не мешали им принимать активное участие в работе совета. Например, если человек работает руководителем с полной занятостью в какой-либо компании, у него вряд ли будет достаточно времени для того, чтобы эффективно исполнять обязанности неисполнительного директора более чем в одном или двух советах директоров. Многим компаниям на развивающихся рынках, приглашающим иностранных директоров, трудно в полной мере вовлечь их в процесс работы совета, когда они проживают на расстоянии нескольких временных зон от головного офиса. Иногда ситуация осложняется еще и тем, что не все директора владеют языком той страны, где работает компания. Это ограничивает общение с другими неисполнительными директорами и руководством. Хорошо управляемые компании по всему миру учитывают эти соображения в формальном процессе отбора директоров. Таблица 8.6. Состав совета директоров Критерии

выбора

директоров

Очень высокая — высокая

Компания имеет четко сформулированные официальные критерии выбора неисполнительных директоров, учитывающие такие аспекты, как наличие свободного времени, качество участия и независимость, которые может обеспечить предлагаемый кандидат. Имеются свидетельства того, что эти критерии учитываются при назначении новых членов в совет директоров

Высокая — средняя

В компании нет четко сформулированных официальных требований в отношении независимости или профессиональных компетенций предлагаемых кандидатов, однако имеются свидетельства того, что неисполнительные директора назначаются с учетом таких критериев, как независимость и профессиональные знания и опыт

Низкая — очень низкая

Нет свидетельств того, что неиспогнительные директора назначаются с учетом таких критериев, как независимость и профессиональные знания и опыт

<< | >>
Источник: С. Бородина, О. Швырков. Инвестиции в странах БРИК: Оценка риска и корпоративного управления в Бразилии, России, Индии и Китае / Под ред. при участии Ж.-К. Буи ; Пер. с англ. — М.: Альпина Паблишерз. — 356 с.. 2010

Еще по теме Структура советов директоров:

  1. Структура советов директоров Независимость советов директоров
  2. Эффективность совета директоров, стратегический процесс и система вознаграждения. Балл по компоненту - 6+ Состав совета директоров
  3. Эффективность совета директоров, стратегический процесс и система вознаграждения. Балл по компоненту - 7+ Состав совета директоров
  4. Структура советов директоров: другие меры по защите прав акционеров в Бразилии
  5. Статья 8. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного инвестиционного фонда
  6. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА
  8. Эффективность совета директоров
  9. Совет директоров
  10. Эффективность совета директоров
  11. Барометр для совета директоров