Права акционеров: когда они нужны и можно ли ими воспользоватьс

Право инвесторов участвовать в управлении компанией и распределении прибыли в случае ее успеха — основа эффективного корпоративного управления. Права собственности, которыми наделяются держатели акций, можно подразделить на две категории: права контроля и права на денежные потоки.

Права на денежные потоки включают право на дивиденды и право на получение соразмерной цены при продаже акций. Права контроля больше являются процедурными, в их основе лежит право голоса, а также право участия в собраниях акционеров и право на созыв собряний. Между тем права на денежные потоки и права контроля не всегда подразумевают справедливость и равенство в отношении ко всем акционерам, права на денежные потоки могут быть разными в зависимости от классов активов. Сложнее определить группу прав, нацеленных на обеспечение защиты акционеров в случае поглощений: акционеры должны иметь право на получение оферты на выкуп акций и право на равное обращение с другими владельцами того же класса акций. В эту группу также входят права, влияющие на подотчетность директоров. Далее в этой главе мы более подробно рассмотрим тактику защиты от поглощений и связанные с этим проблемы.

Объем прав контроля определяет потенциал влияния миноритарных акционеров. Иногда эти права могут оставаться невостребованными в течение длительного времени. Традиционно в компаниях, где менеджмент и/или крупные акционеры пользуются высоким авторитетом и компетентные независимые директора стоят на страже интересов миноритарных акционеров, активность миноритариев носит ограниченный характер, а уровень посещаемости собраний акционеров бывает невысоким или средним (ситуация, сложившаяся в российских компаниях МТС и «Вимм-Билль-

Данн», с листингом на Нью-Йоркской фондовой бирже). В тех компаниях, где акционеры недовольны политикой и эффективностью работы руководства, миноритарные инвесторы могут влиять на ситуацию через повышенную активность при избрании совета директоров и выдвижении своих представителей в совет — разумеется, если они наделены соответствующими полномочиями.

Объем прав контроля, которым наделяются акционеры, зависит от ряда факторов, но в основе лежит фундаментальное решение о том, какие полномочия следует делегировать совету директоров, а какие должны остаться в руках акционеров. За исключением Великобритании, где влиятельные советы директоров сочетаются с широкими правами контроля и сильными регулирующими институтами, в странах с менее эффективными советами директоров и рыночным регулированием акционеры часто наделяются более значительными правами контроля1.

Например, в США почти все права контроля помимо права избирать директоров делегированы советам директоров. Американское корпоративное право признает фидуциарную обязанность директоров действовать в интересах акционеров, и угроза ответственности перед законом и/или публичной огласки гарантирует исполнение этой обязанности. На развивающихся рынках, где подобные угрозы либо отсутствуют, либо неэффективны и существует риск нарушения имущественных прав акционеров, корпоративное законодательство может признавать необходимость наделения акционеров более широкими правами контроля. Россия является примером страны со слабой нормативной и законодательной инфраструктурой и широким объемом прямых прав контроля. В других странах, где отсутствию или неэффективности контролирующих органов придается меньше значения, наделение акционеров правами контроля ложится непосредственно на компании.

Это поднимает вопрос о том, какое значение имеют права контроля на различных рынках, и мы можем предположить, что значимость отдельных прав контроля в контексте корпоративного управления конкретной компании в значительной степени

; Rafael La Porta, Florencio Lopez-de-Silanes, Andrei Shleifer, and Robert Vishny. Investor Protection and Corporate Governance. Journal of Financial Economics. Vol. 58, 2000, issues 1-2, pp. 3-27.

зависит от внешних факторов, способных компенсировать их отсутствие. Эффективная судебная система или наличие большинства независимых директоров в совете предполагает, что большая часть этих прав может быть делегирована совету директоров или фактически отсутствовать, если указанные механизмы компенсируют их или превосходят по эффективности.

В каждом отдельном случае анализ прав акционеров должен основываться на исследовании национальной правовой инфраструктуры и инфраструктуры регулирования, аналогичном тому, что представлено в главах 1-4 настоящего издания. Оценка прав акционеров должна отражать фактический объем прав контроля и прав на денежные потоки, которыми наделяются все акционеры в силу законодательства и условий, определенных в уставных документах конкретной компании.

<< | >>
Источник: С. Бородина, О. Швырков. Инвестиции в странах БРИК: Оценка риска и корпоративного управления в Бразилии, России, Индии и Китае / Под ред. при участии Ж.-К. Буи ; Пер. с англ. — М.: Альпина Паблишерз. — 356 с.. 2010

Еще по теме Права акционеров: когда они нужны и можно ли ими воспользоватьс:

  1. Глава 6 Права акционеров: действительно ли они существуют1
  2. Планированиеи контроль - кому и зачем они нужны?
  3. 3.12.3. Когда НДС можно не восстанавливать
  4. Глава 11 Когда они замахиваются, чтобы перебить через все поле, мы бежим к выходам
  5. 9.3 ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
  6. 7.2. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
  7. 22.3 Права акционеров
  8. Права акционеров. Балл по компоненту - 7+
  9. Блок 1. Структура собственности и права акционеров
  10. Права акционеров. Балл по компоненту - 6
  11. Приложение А Критерии оценки информационной прозрачности российских компаний, применявшиеся в исследовании 2008 г. Блок 1. Структура собственности и права акционеров
  12. Глава 5 Влияние акционеров: государство, основатели компаний, мажоритарные акционеры и другие факторы риска
  13. Урок 56 ЗНАТЬ, КОГДА НЕ НУЖНО НАПРЯЖЕННО РАБОТАТЬ, HJ5 МЕНЕЕ ВАЖНО, ЧЕМ ЗНАТЬ, КОГДА ИМЕННО ЭТО НУЖНО