<<
>>

СТРУКТУРА СОГЛАШЕНИЯ О ПОГЛОЩЕНИИ

  Что входит в состав соглашения о поглощении?

Типовое соглашение о поглощении включает в себя следующие ключевые элементы: декларативную часть; цену и процедуру передачи права собственности; заявления и гарантии покупателя и продавца; ш обязательства сторон; условия завершения сделки;

возмещение убытков; процедуры прекращения соглашения и средства судебной защиты; прочие условия.

Как основные интересы сторон отражаются в соглашении о поглощении?

Основные интересы сторон оговариваются главным образом в двух разделах соглашения: условия сделки и возмещение убытков. Первый содержит перечень условий, которые должны быть выполнены прежде, чем стороны станут юридически обязанными завершить сделку, и, таким образом, определяет, может ли покупатель или продавец «выйти» из сделки без последствий для себя. Раздел о возмещении убытков устанавливает ответственность сторон друг перед другом за проблемы в целевой компании, выявленные после завершения сделки. В целом в этих разделах речь идет о двух названных выше ключевых элементах соглашения — заявлениях и гарантиях и обязательствах сторон.

В части, касающейся заявлений и гарантий, стороны фиксируют правовое и финансовое состояние дел целевой компании, продавца и покупателя на дату подписания соглашения, включая их юридическую и экономическую способность вступать в подобные соглашения и осуществлять соответствующие сделки. В части, касающейся обязательств, стороны связывают себя договоренностью не предпринимать действий, которые направлены на изменение зафиксированного состояния дел. Безусловно, изменения, происходящие в результате необходимых для завершения сделки мероприятий (получение разрешений соответствующих органов или согласия третьих лиц), а также изменения, предусмотренные соглашением о поглощении (например, корпоративная реорганизация), не считаются нарушающими обязательства.

Наиболее значимым для завершения сделки условием является фактическое выполнение заявлений и гарантий на дату завершения и полное соблюдение принятых участниками обязательств.

Ответственность, вытекающая из раздела о возмещении убытков, наступает в случае невыполнения сторонами заявлений, гарантий и обязательств.

Чем меньше заявлений, гарантий и обязательств исходит от продавца, тем меньше риск невыполнения условий завершения сделки, а также риск наступления ответственности после ее завершения.

И наоборот, при расширении и детализации заявлений, гарантий и обязательств возрастает вероятность их несоблюдения, что дает покупателю больше шансов на выход из сделки и получение защиты, предусмотренной разделом о возмещении убытков.

Такая структура приводит к разделению переговоров на два этапа. Сначала стороны должны договориться о том, что именно включит продавец в раздел заявлений и гарантий и на какие обязательства согласится (или не согласится). Этот процесс имеет большое значение, поскольку риск убытков, обусловленных не предусмотренными в заявлениях и обязательствах продавца причина

ми, ложится на покупателя. На втором этапе стороны должны согласовать по следствия, которые наступают, если до или после завершения сделки заявления, гарантии или обязательства продавца не исполняются. 

<< | >>
Источник: Рид Стэнли Фостер. Искусство              слияний и поглощений. 2004

Еще по теме СТРУКТУРА СОГЛАШЕНИЯ О ПОГЛОЩЕНИИ:

  1. СОГЛАШЕНИЕ О ПОГЛОЩЕНИИ
  2. ИНТЕГРАЦИОННЫЕ ЭЛЕМЕНТЫ В СОГЛАШЕНИИ О ПОГЛОЩЕНИИ
  3. ГЛАВА ПИСЬМО О НАМЕРЕНИИ И СОГЛАШЕНИЕ О ПОГЛОЩЕНИИ: ТЕХНИКА ПЕРЕГОВОРНОГО ПРОЦЕССА
  4. СДЕЛКИ ПО ПОГЛОЩЕНИЮ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ
  5. Часть II Поглощение
  6. КОМАНДА ПО ПОГЛОЩЕНИЯМ
  7. Враждебные слияния и поглощения
  8. «Модель поглощения»
  9. ПОГЛОЩЕНИЯ
  10. Глава I Процесс поглощения
  11. Глава 9 Типы поглощений
  12. Объекты слияний и поглощений
  13. Мировое соглашение
  14. Мировое соглашение
  15. Соглашение об отказе от конкуренции
  16. 3.4. Типы соглашений
  17. слияния и поглощения
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -