СДЕЛКИ ПО ПОГЛОЩЕНИЮ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ
Соглашение о поглощении публичной компании существенно отличается от соглашения о поглощении частной фирмы. Существуют две категории отличий: первую составляют положения, которые присутствуют в случае частных
компаний, но обычно отсутствуют в случае публичных, а вторую — положения, которые обычно отсутствуют в случае частных компаний, но присутствуют в случае публичных.
Какие положения обычны в соглашениях о поглощении частной компании, но отсутствуют в соглашениях о поглощении публичной компании?
При поглощении публичных компаний заявления и гарантии прекращают дей ствовать в момент завершения сделки, поэтому покупатель не имеет защиты от нарушений, выявленных впоследствии. Короче говоря, в соглашении отсутствует положение о возмещении убытков, главным образом потому, что обратить взыскание на сотни или тысячи акционеров практически невозможно. По этой причине покупатель при оценке юридического и финансового риска владения компанией должен исходить из информации, раскрытия которой требует федеральное законодательство о ценных бумагах. Поскольку существенное искажение этой информации может стать основанием для привлечения к уголовной или гражданской ответственности руководящих работников и директоров компании, они, как правило, делают все для обеспечения ее правильности и полноты. Помимо подтвержденной аудиторами финансовой отчетности, в соответствии с законодательством о ценных бумагах, должны раскрываться юридическая информация и исторические финансовые данные.
Ввиду прекращения действия заявлений и гарантий после завершения сделки и обширности раскрываемой широкой публике информации при поглощении публичных компаний обычно представляются краткие заявления и гарантии. Они используются главным образом для организации проведения процедуры «дью дилидженс». Тем не менее покупатель не должен соглашаться на чрезмерное урезание заявлений и гарантий. Как уже неоднократно отмечалось, они выполняют еще одну функцию: позволяют покупателю прекратить сделку в случае их существенного нарушения. Иными словами, несмотря на сокращение содержания, ключевые аспекты должны быть раскрыты. Основные разделы соглашения о поглощении публичной компании перечислены во введении к форме типового договора, приведенной в конце главы. />Какие положения включаются только в соглашения о поглощении публичной компании?
Во-первых, в него включаются конкретные заявления и гарантии относительно соблюдения сторонами соответствующих норм законодательства о ценных бумагах, в частности относительно точности раскрытой информации во всех существенных аспектах.
Во-вторых, такое соглашение определяет конкретную форму сделки (например, слияние, покупка акций или сочетание того и другого), а также ответственность различных сторон за подготовку, анализ и представление необходимой документации в SEC.
Еще по теме СДЕЛКИ ПО ПОГЛОЩЕНИЮ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ:
- ОСОБЕННОСТИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ
- Глава 10 ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ДОЧЕРНИХ ОБЩЕСТВ И ОБОСОБЛЕННЫХ ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ КОМПАНИЙ В СДЕЛКАХ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
- ФИНАНСИРОВАНИЕ ПУБЛИЧНОЙ СДЕЛКИ
- Повторное совершение дружественной сделки слияния и поглощения
- Особенности функционирования регистраторов и их участие в сделках слияния и поглощения
- Сценарий 4: публичные компании, контролируемые государством
- Сценарий 1: публичные компании с незначительной концентрацией собственности
- Структура собственности публичных компаний: преодоление недостатков корпоративного управления
- Сценарий 2: публичные компании с одним крупным частным акционером
- Сценарий 3: публичные компании с несколькими крупными акционерами
- Независимость аудиторов Высокая текучесть аудиторских фирм среди китайских публичных компаний
- ОЦЕНКА УЯЗВИМОСТИ КОМПАНИИ ПЕРЕД ПОГЛОЩЕНИЕМ
- Информационная инфраструктура: повышение прозрачности финансовых данных Бухгалтерский учет: переход публичных компаний на МСФО
- Глава 3 Оценка стоимости компании, являющейся целью поглощения
- Почему многие поглощения не повышают стоимость компании для акционера
- ГЛАВА ЗА ПРЕДЕЛАМИ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ: «ОТПОЧКОВАНИЕ» КОМПАНИЙ И СТРАТЕГИЧЕСКИЕ АЛЬЯНСЫ
- Специфика оценки компании (бизнеса) в случае слияния, поглощения, разукрупнения
- ПРОБЛЕМЫ ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ, В КОТОРЫХ ДЕЙСТВУЮТ ПРОФСОЮЗЫ
- ОЦЕНКА КОМПАНИИ-ЦЕЛИ ДЛЯ ПОГЛОЩЕНИЯ ПУТЕМ СОЗДАНИЯ АЛЬЯНСА