<<
>>

СДЕЛКИ ПО ПОГЛОЩЕНИЮ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ

  Чем отличаются соглашения о поглощении публичных компаний?

Соглашение о поглощении публичной компании существенно отличается от соглашения о поглощении частной фирмы. Существуют две категории отличий: первую составляют положения, которые присутствуют в случае частных

компаний, но обычно отсутствуют в случае публичных, а вторую — положения, которые обычно отсутствуют в случае частных компаний, но присутствуют в случае публичных.

Какие положения обычны в соглашениях о поглощении частной компании, но отсутствуют в соглашениях о поглощении публичной компании?

При поглощении публичных компаний заявления и гарантии прекращают дей ствовать в момент завершения сделки, поэтому покупатель не имеет защиты от нарушений, выявленных впоследствии. Короче говоря, в соглашении отсутствует положение о возмещении убытков, главным образом потому, что обратить взыскание на сотни или тысячи акционеров практически невозможно. По этой причине покупатель при оценке юридического и финансового риска владения компанией должен исходить из информации, раскрытия которой требует федеральное законодательство о ценных бумагах. Поскольку существенное искажение этой информации может стать основанием для привлечения к уголовной или гражданской ответственности руководящих работников и директоров компании, они, как правило, делают все для обеспечения ее правильности и полноты. Помимо подтвержденной аудиторами финансовой отчетности, в соответствии с законодательством о ценных бумагах, должны раскрываться юридическая информация и исторические финансовые данные.

Ввиду прекращения действия заявлений и гарантий после завершения сделки и обширности раскрываемой широкой публике информации при поглощении публичных компаний обычно представляются краткие заявления и гарантии. Они используются главным образом для организации проведения процедуры «дью дилидженс». Тем не менее покупатель не должен соглашаться на чрезмерное урезание заявлений и гарантий. Как уже неоднократно отмечалось, они выполняют еще одну функцию: позволяют покупателю прекратить сделку в случае их существенного нарушения. Иными словами, несмотря на сокращение содержания, ключевые аспекты должны быть раскрыты. Основные разделы соглашения о поглощении публичной компании перечислены во введении к форме типового договора, приведенной в конце главы. />Какие положения включаются только в соглашения о поглощении публичной компании?

Во-первых, в него включаются конкретные заявления и гарантии относительно соблюдения сторонами соответствующих норм законодательства о ценных бумагах, в частности относительно точности раскрытой информации во всех существенных аспектах.

Во-вторых, такое соглашение определяет конкретную форму сделки (например, слияние, покупка акций или сочетание того и другого), а также ответственность различных сторон за подготовку, анализ и представление необходимой документации в SEC.

<< | >>
Источник: Рид Стэнли Фостер. Искусство              слияний и поглощений. 2004

Еще по теме СДЕЛКИ ПО ПОГЛОЩЕНИЮ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ:

  1. ОСОБЕННОСТИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ
  2. Глава 10 ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ДОЧЕРНИХ ОБЩЕСТВ И ОБОСОБЛЕННЫХ ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ КОМПАНИЙ В СДЕЛКАХ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
  3. ФИНАНСИРОВАНИЕ ПУБЛИЧНОЙ СДЕЛКИ
  4. Повторное совершение дружественной сделки слияния и поглощения
  5. Особенности функционирования регистраторов и их участие в сделках слияния и поглощения
  6. Сценарий 4: публичные компании, контролируемые государством
  7. Сценарий 1: публичные компании с незначительной концентрацией собственности
  8. Структура собственности публичных компаний: преодоление недостатков корпоративного управления
  9. Сценарий 2: публичные компании с одним крупным частным акционером
  10. Сценарий 3: публичные компании с несколькими крупными акционерами
  11. Независимость аудиторов Высокая текучесть аудиторских фирм среди китайских публичных компаний
  12. ОЦЕНКА УЯЗВИМОСТИ КОМПАНИИ ПЕРЕД ПОГЛОЩЕНИЕМ
  13. Информационная инфраструктура: повышение прозрачности финансовых данных Бухгалтерский учет: переход публичных компаний на МСФО
  14. Глава 3 Оценка стоимости компании, являющейся целью поглощения
  15. Почему многие поглощения не повышают стоимость компании для акционера
  16. ГЛАВА ЗА ПРЕДЕЛАМИ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ: «ОТПОЧКОВАНИЕ» КОМПАНИЙ И СТРАТЕГИЧЕСКИЕ АЛЬЯНСЫ
  17. Специфика оценки компании (бизнеса) в случае слияния, поглощения, разукрупнения
  18. ПРОБЛЕМЫ ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ, В КОТОРЫХ ДЕЙСТВУЮТ ПРОФСОЮЗЫ
  19. ОЦЕНКА КОМПАНИИ-ЦЕЛИ ДЛЯ ПОГЛОЩЕНИЯ ПУТЕМ СОЗДАНИЯ АЛЬЯНСА
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -