<<
>>

РАЗДЕЛ 5. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ ПОКУПАТЕЛЯ

  Покупатель предоставляет Продавцу и Целевой компании следующие заявления и гарантии.

Статья 5.1. Организация. Покупатель является юридическим лицом, которое должным образом организовано, правомерно существует в соответствии с законодательством места учреждения.

Покупатель передает Продавцу действительные и точные экземпляры Свидетельства о регистрации и Устава.

Статья 5.2. Правомочия. Заключение, передача и исполнение настоящего Соглашения, а также заключение, передача и исполнение любых предусмотренных им инструментов или договоров Покупателем (включая, без ограничений, [перечисляются наиболее важные договоры, заключаемые Покупателем при Завершении сделки или до него]) (далее — Инструменты Покупателя) и осуществление сделок, предусматриваемых ими и настоящим Соглашением, были должным образом приняты и одобрены Советом директоров и акционерами Покупателя. Покупатель имеет все необходимые полномочия и права для заключения, передачи и исполнения настоящего Соглашения и Инструментов Покупателя, а также совершения сделок, предусматриваемых ими. Настоящее Соглашение было, а Инструменты Покупателя будут на Дату завершения сделки должным образом и правомочно утверждены, заключены и переданы Покупателем. Настоящее Соглашение является, Инструменты Покупателя будут на Дату завершения сделки являться действительными и юридически обязательными для Покупателя и имеющими в отношении него исковую силу согласно их условиям.

Статья 5.3. Непротиворечив нормам права; согласие. За исключением оговоренного в статье 5.3 Заявления о раскрытии, заключение и передача настоящего Соглашения и относящихся к нему инструментов, а также осуществление всех предусмотренных ими сделок Покупателем не ведет к: нарушению положений свидетельства о регистрации и устава Покупателя; нарушению, наступающему сразу или впоследствии какого-либо обя

зательства, или к возникновению требования или права требовать досрочного исполнения обязательства (после предоставления уведомления, истечения определенного срока или и того и другого), или к возникновению права удержания, залога, права на обеспечение или иного обременения имущества Покупателя, согласно соглашениям о залоге, праве удержания, аренде, контрактам, разрешениям, лицензиям, инструментам, законам, постановлениям, арбитраж ным и судебным решениям или указам, стороной которых являются Покупатель или которые обременяют его или принадлежащее ему имущество, в результате чего у Покупателя возникают совокупные обязательства в сумме, превышающей              долларов ($              ); нарушению любого закона, предписания, судебного решения или указа, касающегося Покупателя; нарушению или конфликту с иным ограничением любого вида и ха

рактера, касающимся Покупателя, или которое обременяет его активы, в ре зультате чего у Покупателя возникают совокупные обязательства в сумме, превышающей              долларов ($              ); необходимости получить согласие, лицензию, разрешение, уведомление, квалификацию, ходатайство, отказ от права или иное; санкцию, предписание или одобрение, или регистрацию в какой-либо правительственной комиссии, совете, регулирующем органе или ином административном органе или органе власти.

Статья 5.4. Судебные разбирательства.

В настоящее время нет каких-либо обвинений, судебных дел, разбирательств или расследований в отношении Покупателя, его имущества или бизнеса, а также, в пределах достоверной осведомленности Покупателя, угрозы их возникновения, которые могут негативно повлиять или ограничить его способность осуществить сделки, предусмотренные настоящим Соглашением или Относящимися к нему инструментами; Покупателю неизвестны какие-либо веские основания для проведения любого процессуального действия, которое может привести к таким последствиям и которое вообще может быть осуществлено.

Статья 5.5. Брокеры и маклеры. Ни Покупатель, ни кто-либо из его акционеров, руководителей, директоров или агентов не принимали от его лица обязательств перед брокерами, маклерами или агентами по выплате им брокерской комиссии, вознаграждения или комиссионных в связи с заключением сделок, предусмотренных настоящим Соглашением, за исключением              [указы

вается имя брокера или агента], выплату вознаграждения и комиссионных которому производит Покупатель.

Статья 5.6. Бизнес. Покупатель не осуществляет каких-либо видов деятельности, не соответствующих его организации или условиям настоящего Соглашения.

Статья 5.7. Точность представленной информации. Ни одно заявление или гарантия Продавца в настоящем Соглашении, Заявлении о раскрытии или в подтверждающих документах, перечнях, списках и иных документах, передаваемых Продавцу и упомянутых в настоящем Соглашении, равно как и ни одно заявление в любом сертификате, который был или будет предъявлен Покупателем или от его имени, в связи с настоящим Соглашением или заключением сделок, предусмотренных им, не содержит или не будет содержать на дату представления таких заявлений или гарантий, или на дату предъявления таких сертификатов, неверных сведений о существенных фактах или пропусков существенных фактов, способных ввести Продавца в заблуждение.

В целом заявления и гарантии покупателя схожи с теми, что представляют продавец и целевая компания в разделе 4.

В то же время от покупателя не требуется представления такой же обширной информации, поскольку речь идет главным образом о бизнесе и активах продавца.

Иногда поглощение осуществляется через «компанию — почтовый ящик». При соответствующем структурировании сделки данная стратегия позволяет сторонам избежать представления уведомления о слиянии в соответствии с требованиями Закона Харта-Скотта-Родино 1974 г. Заявление, представленное в статье 5.6 выше, относительно бизнеса покупателя полезно для продавца в том плане, что оно демонстрирует отсутствие ограничений, способных помешать «компании — почтовому ящику» осуществить поглощение.

Если покупатель не «компания — почтовый ящик», продавцу следует потребовать включения в соглашение дополнительных заявлений. Например, заявлений о финансовой отчетности покупателя и отсутствии определенных изменений или событий после даты финансовой отчетности. Это может подтвердить способность покупателя осуществить сделку.

<< | >>
Источник: Рид Стэнли Фостер. Искусство              слияний и поглощений. 2004

Еще по теме РАЗДЕЛ 5. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ ПОКУПАТЕЛЯ:

  1. РАЗДЕЛ О ЗАЯВЛЕНИЯХ И ГАРАНТИЯХ - ПОКУПАТЕЛЬ
  2. СРОК ДЕЙСТВИЯ РАЗДЕЛА О ЗАЯВЛЕНИЯХ И ГАРАНТИЯХ
  3. РАЗДЕЛ О ЗАЯВЛЕНИЯХ И ГАРАНТИЯХ - ПРОДАВЕЦ
  4. РАЗДЕЛ 4. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ ПРОДАВЦА И ЦЕЛЕВОЙ КОМПАНИИ
  5. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ
  6. РАЗДЕЛ 12. СРОК ДЕЙСТВИЯ ЗАЯВЛЕНИЙ; ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ
  7. РАЗДЕЛ 7. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПОКУПАТЕЛЯ
  8. Статья 27.5. Облигации, обеспеченные банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией
  9. РАЗДЕЛ 8. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦА, ПОКУПАТЕЛЯ И ЦЕЛЕВОЙ КОМПАНИИ
  10. РАЗДЕЛ 9. УСЛОВИЯ ВЫПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПОКУПАТЕЛЕМ
  11. Банковская гарантия: природа, содержание, виды 7.1.1. К понятию банковской гарантии
  12. ЗАЯВЛЕНИЕ О ПРИЕМЕ НА РАБОТУ
  13. 2.1. Составляем заявление
  14. МЕКСИКАНСКОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -