<<
>>

Повторное совершение дружественной сделки слияния и поглощения

Рынок М&А отличается многовариантностью и непредсказуемостью. Получив контроль над компанией, опытные участники сделок не только допускают возможность последующего отказа от приобретенных активов, но и просчитывают вероятность вторичной покупки предприятия.
Анализируя недолгую историю развития капиталистических отношений в нашей стране, нетрудно заметить, что многие прежде государственные компании не только прошли сложный и тернистый путь приватизации, но и успели сменить не по одному собственнику. Довольно большой редкостыоявляется компания, собствеиниккоторойне менялся на протяжении всей истории ее развития. Как правило, это относится к деловым проектам, не связанным с приватизацией государственного имущества. Основной же массив бизнес-единиц, особенно в промышленной сфере, неоднократно менял своих владельцев. Несколько лет назад ряд аналитиков поспешил возвестить о завершении концентрации капитала в руках ограниченного числа отечественных предпринимателей. По мнению этих экспертов, наконец-то произошло окончательное формирование деловых империй, что неминуемо должно было привести к застою на рынке М&А. Вряд ли стоит подробно объяснять, в чем состоит ошибочность этой точки зрения. Необходимо лишь отметить, что структура предпринимательских отношений характеризуется динамической взаимосвязью между своими элементами. Экономическая эффективность заставляет компании отказываться от принадлежащих им активов, приобретая новые бизнес-единицы, проводить недружественное поглощение сторонних предприятий, начинать новые проекты. Помимо этого, следует учитывать политическую ситуацию в стране, когда право собственности гарантируется не законом, а конкретным государственным чиновником, уход которого из властных структур неминуемо ведет к перераспределению имущественных активов. Таким образом, вряд ли в ближайшее время резко сократится объем совершенных сделок на рынке М&А; наоборот, число слияний и поглощений будет только расти.
В связи с этим полезно рассмотреть такое интересное явление, как повторное приобретение компании. Наверняка многим предпринимателям в ходе своей деятельности приходилось сталкиваться с ситуацией, когда обстоятельства вынуждали отказаться от приобретенных имущественных активов. Причины, подтолкнувшие их к такому шагу, могут быть различны (они будут рассмотрены ниже); главное здесь — сам факт продажи недавнего приобретения. Как правило, отказ от активов вызван одной из следующих причин: ? имущественные активы приобретались с целью их дальнейшей продажи; ? приобретенная компания не вписывается во внутреннюю структуру бизнеса покупателя; ? велика вероятность недружественного поглощения приобретенного предприятия; а разногласия с властными структурами; я продажа компании необходима для получения определенных преимуществ в деловой сфере. Каждая из приведенных причин уникальна и оказывает существенное влияние на развитие корпоративной ситуации. Имущественные активы приобретались с целью их дальнейшей продажи. В этом случае новый владелец предприятия не намерен извлекать прибыль из управления приобретенной компанией. Основной его целью является скорейший поиск наиболее выгодного варианта продажи имущественных активов. Разумеется, если компания приобреталась не под конкретного заказчика, то поиск покупателя может занять определенное время, в связи с чем перепродавцу активов все же приходится заниматься управлением компанией. Следует особо подчеркнуть, что в рассматриваемой ситуации потенциальный продавец компании, как правило, допускает возможность дальнейшего приобретения активов. Ведь если новый владелец компании по тем или иным причинам решит избавиться от нее, довольно высока вероятность, что он обратится с предложением повторной покупки именно к перепродавцу. Рассмотрим следующий пример, произошедший на Ставрополье. Местная инвестиционная компания приобрела в собственность 100 % акций частной типографии (ЗАО «X»)* Первоначально типография была создана неким предпринимателем, занимавшимся аграрным биз несом.
Он намеревался с ее помощью печатать литературу по сельскому хозяйству, издавать собственную газету. Первоначально дела шли хорошо, издательский проект с сельскохозяйственным уклоном пользовался поддержкой местной администрации. Однако шло время, а издательский бизнес не только не давал прибыль, но и приносил убытки. В конечном итоге предприниматель посчитал расточительством второй год подряд выбрасывать на ветер энную сумму в долларах США и решил продать типографию упомянутой выше инвестиционной компании. Новый владелец пробыл в таком качестве недолго, и уже через месяц был найден покупатель на акции типографии. Однако год спустя инвестиционная компания получила предложение вновь приобрести типографию. Дело в том, что владелец типографии, активно занимавшимся издательским бизнесом па юге России, неожиданно принял решение уехать из страны и, не найдя одного покупателя на все принадлежащие ему активы, начал распродавать свое имущество по частям. В результате этих событий инвестиционная компания повторно стала владельцем ЗАО «X». Впоследствии она окончательно избавилась от типографии, продай ее одному московскому издательству. Приобретенная компания не вписывается во внутреннюю структуру бизнеса покупателя. Известно, что не так страшна неудача в достижении цели, как разочарование от желаемого результата. В корпоративной практике бывают случаи, когда вновь приобретаемая компания по тем или иным причинам вместо пользы приносит вред своему новому владельцу. Это может быть вызвано недостаточно тщательной подготовкой совершаемой сделки, что не позволяет должным образом просчитать зее вероятные последствия нового приобретения. Кроме того, иногда ли о какой предпродажной подготовке речь просто-напросто не идет. Компания приобретается на основании волевого решения собственника бизнеса, который руководствуется одному ему ведомыми мотивами. Разумеется, приобретение может стать неудачным и в результате проявления скрытых факторов, которые практически невозможно предсказать на этапе предпродажной подготовки.
Допустим, невозможность перепрофилирования производства, чрезмерно высокие расходы, необходимые для освоения приобретения. Как бы там ни было, все эти обстоятельства приводят к тому, что счастливый обладатель компании вынужден от нее отказаться. В большинстве случаев, продавая компанию, ее прежний собственник не собирается впоследствии вторично приобрести принадлежавшее ему ранее предприятие. Дело в том, что ему известны все отрицательные черты этой компании, а также причины, по которым она не сможет эффективно вписаться в структуру его бизнеса. В начале 2002 года крупная холдинговая компания приобрела контрольный пакет акций крупного хлебокомбината, расположенного в одном из городов Центрального федерального округа. Первоначально планировалось превратить хлебокомбинат в лидера рынка, реализовывавшего свою продукцию на территории не только города, но и области. Холдинговая компания планировала увеличить объемы выпускаемой продукции и повысить качество выпекаемого хлеба и изготавливаемых кондитерских изделий. Помимо этого, новый владелец намеревался коренным образом изменить структуру управления предприятием в целях снижения себестоимости за единицу продукции. Первоначально дела шли неплохо — объемы выпускаемой продукции повысились на 25 %. Однако в дальнейшем ситуация на комбинате начала стремительно ухудшаться. Во-первых, выяснилось, что оборудование, установленное на комбинате, ни при каких условиях не способно существенным образом повысить качество выпускаемой продукции; во-вторых, было выявлено, что основные производственные мощности предприятия, вопреки заверениям прежнего собственника, уже давно выработали свой ресурс и в любой момент могут прийти в полную негодность, при этом их окончательный ремонт обойдется дороже, чем приобретение новой итальянской линии по выпечке хлебобулочных изделий. Новый собственник компании был поставлен перед выбором: либо коренным образом увеличивать бюджет, предусмотренный для изменения производственной структуры хлебокомбината, либо отказаться от данного проекта.
В конечном итоге, как ни хотелось холдинговой компании выйти на рынок в данном регионе, ей пришлось продать приобретенное предприятие. Впоследствии холдинговая компания не стала повторно приобретать хлебокомбинат, хотя соответствующие предложения ей и поступали. Велика вероятность недружественного поглощения приобретенного предприятия. Довольно часто новым владельцам только что приобретенной компании приходится отказываться от полученных активов в связи с проявлением к ним интереса со стороны третьих лиц. Риск возникновения подобной ситуации существенно повышается в том случае, если новый собственник получил контроль над компанией в результате корпоративной агрессии на прежних владельцев активов. Дело в том, что бывший собственник может попытаться, используя свой статус, связи, а также знание «узких» мест в системе управления компанией, пернуть потерянное предприятие; при этом попытается вероятность, что он вступит в альянс с влиятельными структурами, что существенно повысит его шансы на успех. Иногда в борьбу за предприятие включаются корпоративные «стервятники», которые пытаются перехватить управление компанией, с тем чтобы впоследствии перепродать ее первоначальному покупателю либо иному заинтересованному лицу. Подобные обстоятельства заставляют владельца имущественных активов отказаться от них не только по своей воле, но и против нее, В первом случае новоиспеченный владелец, трезво взвесив все за и против продолжения борьбы за предприятие, благоразумно соглашается примять предложение нового агрессора и продает принадлежащие ему акции. Во втором же, несмотря на усилия нового собственника компании, ему не удается сохранить над ней контроль — предприятие выбывает из его владения в результате недружественного поглощения со стороны третьих лиц. Следует отметить, что в рассматриваемом случае владельцы, которым пришлось отказаться от принадлежащих им активов, как правило, стремятся вернуть их, в связи с чем они более склонны к вторичному приобретению или захвату компании.
Это подтверждается историей, произошедшей в 1999 году на Северо-Западе России, Некий авторитетный предприниматель решил получить контроль над небольшим заводом, занимавшимся изготовлением кирпича. Порядка 30 % акции компании принадлежало директору предприятия, 15 % находилось в собственности нескольких менеджеров компании, аостальные акции были распределены между миноритарными акционерами — преимущественно бывшими и нынешними работниками предприятия. Сторонний агрессор решил захватить предприятие, не пользуясь изысканными приемами корпоративного права. Для начала он провел переговоры с директором компании, пытаясь склонить его к продаже предприятия, когда же это не принесло желанных результатов, он предпринял попытку запугать фактического владельца имущественных активов. Однако и эта попытка не увенчалась успехом. Тогда предприниматель решил изменить тактику — началась массовая скупка акций. При этом цена за одну акцию была установлена просто фантастическая, что привело к стремительному избавлению миноритарных акционеров от принадлежащих им ценных бумаг. Директор компании не обладал серьезными финансовыми ресурсами и поэтому не смог организовать параллельную скупку. Однако ему удалось приобрести 3 % акций у тех физических лиц, которые поверили в преимущества убеждения, а не в силу денег. Две недели спустя агрессор имел в руках блоки рующий пакет акций — 26 %. Тем не менее директор все еще был уверен в непоколебимости своей позиции, ведь совместно с подконтрольными ему менеджерами у него было около 50 % акций, что гарантировало твердую позицию на общем собрании акционеров. Ситуация изменилась внезапно, когда выяснилось, что менеджеры компании, не выдержав давления со стороны предпринимателя, продали ему все свои акции. Разумеется, при таком раскладе на ближайшем собрании акционеров агрессор смог сменить руководителя предприятия и поставить компанию под свой полный контроль. Однако новоиспеченный собственник недолго почивал на лаврах. Бывший директор компании уехал в Петербург — искать правду. В конечном итоге ему удалось заручиться поддержкой одной холдинговой компании, связанной со строительным бизнесом, которая не только помогла директору убедить запуганных менеджеров обратиться в суд с иском о признании сделок с акциями недействительными, но и обеспечила надлежащую правовую поддержку. После выигрыша судебного дела предпринимателю было предложено продать оставшиеся в его руках акции, что он благоразумно и сделал, понимая, что в противном случае ему не достанется ничего. Интересной деталью этой истории является то, что в 2003 году кирпичный завод был продан его собственниками, при этом покупателем стал все тот же предприниматель, который молниеносно отклик- нулся на предложение о его покупке. Разногласия с властными структурами. Подавляющему большинству предпринимателей, работающих в России, известна простая истина — с властью нужно дружить. Вот почему в ходе слияния или поглощения компания-агрессор стремится заручиться предварительной поддержкой у представителей властных структур. В ряде случаев инициатору сделки М&А не удается добиться расположения власть предержащих и приходится приобретать компанию на свой страх и риск. Иногда даже отсутствие поддержки со стороны властных органов позволяет не только успешно провести операцию по слиянию или поглощению компании-цели, но и зафиксировать достигнутые результаты. Однако чаще всего натянутые отношения с властными структурами выливаются в конкретные проблемы, возникающие у компании-агрессора. Это может не только осложнить развитие конкретного бизнес-проекта, но и привести к полной потере приобретенных имущественных активов. Если новому собственнику компании приходится от нее отказаться из-за конфликта с представителями государственных органов либо органов местного самоуправления, то, как правило, этот факт не отражается на его стремлении вторично получить контроль над предпри ятием. Практика свидетельствует, что если к имущественным активам не проявляется интереса со стороны третьих инвесторов, бывший владелец сохраняет шансы вернуть потерянное предприятие. Этого можно добиться, наладив отношения с прежде враждебно настроенными властными структурами либо получив поддержку со стороны более могущественных представителей политического Олимпа. Также есть еще один довольно эффективный способ - принять участие в смещении недоброжелателя с занимаемой должности; если это выборная должность — оказать поддержку его противнику, баллотирующемуся на этот пост, если же должность назначаемая — пролоббировать отставку государственного чиновника. Однажды некая инвестиционная компания решила приобрести пред- приятие, расположенное в одном из городов Южного федерального округа, занимающееся розливом минеральных и столовых вод. Владелец не возражал против продажи контрольного пакета акций компании. Казалось бы, препятствий к совершению сделки не было, однако вскоре выяснилось, что мэр города категорически против планируемой сделки. Дело в том, что произведенная продукция реализовывалась через несколько фирм, которые контролировались не только владельцем предприятия, но и самим главой местного самоуправления. Разумеется, последнему не хотелось терять стабильный источник дохода, ведь новые собственники собирались упорядочить сбыт готовой продукции. Разгневанный чиновник попытался перекупить компанию, однако предложенная им сумма была в несколько раз меньше согласованной со сторонним инвестором. Поэтому предприятие было продано инвестиционной компании. Однако мэр города не смирился с поражением и начал активную атаку на новых собственников. Начались регулярные проверки со стороны надзорных структур. Пожарные выявили ненадлежащее расположение цехов и складов предприятия, саниэпиднадзор заявил об установлении фактов нарушения санитарно-эпидемиологических требований технологий производства минеральных и столовых вод. Кроме того, глава местного самоуправления заявил о необходимости переноса предприятия за пределы города. После нескольких месяцев изнурительной борьбы инвестиционная компания приняла решение отказаться от своего приобретения, продав компанию ее прежнему владельцу. Несмотря на поражение, инвестор все же не стал окончательно отказываться от компании, а занял выжидательную позицию. Удобный случай представился через полтора года — выборы нового главы города. Прежние владельцы компании оказали серьезную финансовую под держку противнику действовавшего мэра. К радости инвестиционной компании, на выборах победу одержал соперник ее недоброжелателя. Разумеется, при таком раскладе инвестор не только вернул принадлежавшие ему имущественные активы, но и упрочил свое деловое положение в городе. Продажа компании необходима для получения определенных преимуществ в деловой сфере. Рассматриваемая ситуация характеризуется тем, что владелец компании вынужден отказаться от нее ради реализации иных проектов либо приобретения преимуществ иа определенных рынках. Довольно часто это оформляется как своеобразный обмен активами между двумя игроками корпоративного сектора. Это происходит в том случае, когда новый владелец имущественных активов проявляет интерес к компании, находящейся в собственности третьего лица, которое, в свою очередь, заинтересовано в покупке недавнего приобретения своего потенциального контрагента. Нужно учитывать, что для нового владельца ценность только что приобретенных активов ниже, чем предлагаемого к обмену предприятия. Именно данное обстоятельство и приводит к отказу от только что полученной компании. Отчуждая спои активы, их собственник тем не менее не теряет надежды приобрести их вновь, хотя и осознает, что новый владелец вряд ли согласится уступить предприятие в ближайшее время. Иногда собственник бизнеса вынужден отказаться от него в связи с необходимостью получения дополнительного финансирования. Это может быть вызвано как потребностью в развитии более приоритетных деловых проектов, так и банальным отсутствием свободных денежных средств, необходимых для нормального функционирования компании. В этом случае владельцу предприятия приходится делать непростой выбор — на одной чаше весов приобретенная компания, на другой — иные цели, достижение которых невозможно без отказа от части имущественных активов. Разумеется, продав принадлежавшее ему предприятие, его прежний владелец при первой же возможности попытается вернуть желанные активы. Это подтверждается и историей, произошедшей в Приморье. Некая нефтехимическая холдинговая компания приобрела в собственность контрольный пакет акций предприятия химической отрасли (ОАО ). Первоначально планировалось, что предприятие превратится в одно из звеньев в производстве довольно сложной продукции, изготавливаемой входящими в холдинг компаниями. Через полгода стало ясно, что новое приобретение оправдывает себя — эксплуатация предприятия шла по плану холдинговой компании. Однако через некоторое время головное предприятие начало испытывать сложности, связанные с нехваткой оборотных средств. Кредиты, получаемые под залог принадлежащих холдингу активов, не могли кардинальным образом исправить ситуацию и лишь отсрочивали надвигающийся кризис. В сложившейся ситуации владельцам компании предстояло найти выход из непростого положения. В конечном итоге после всестороннего анализа текущего положения компании было принято решение временно отказаться от целого ряда принадлежавших холдингу активов, в число которых попало и упомянутое выше предприятие. Спустя два года, когда финансовое состояние инвестора улучшилось, он предпринял попытку вернуть принадлежавшие ему активы. Справедливости ради следует отметить, что холдинговой компании удалось вернуть не все предприятия, ранее входившие в ее структуру. Тем не менее ей все же удалось вторично получить контроль над ОАО «X». Таким образом, становится очевидным, что существует довольно большое число причин, заставляющих предпринимателей отказываться от собственных предприятий. При этом не во всех случаях прежний собственник сохраняет намерение вернуть отчужденные активы. Однако, даже если такое желание имеется у бывшего владельца компании, это еще не означает стопроцентной гарантии возврата имущественных активов. Следует особо подчеркнуть, что повторное приобретение компании является довольно сложным процессом, вот почему процедура возврата предприятия отличается не только вложением существенных денежных средств, по и длительностью своего осуществления. Можно выделить следующие этапы мероприятий, направленных на вторичное приобретение компании: подготовка первоначальной продажи компании, мониторинг финансовых и производственных показателей отчужденной компании, вторичное приобретение имущественных активов.
<< | >>
Источник: Молотников А. Е.. Слияния и поглощения. Российский опыт / Александр Молотников. — М.: Вершина. — 344 с.. 2006

Еще по теме Повторное совершение дружественной сделки слияния и поглощения:

  1. Способы заключения дружественных сделок слияний и поглощений
  2. Глава 14 ЗНАЧЕНИЕ ЛОКАЛЬНОГО НОРМОТВОРЧЕСТВА В СОВЕРШЕНИИ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
  3. Глава 7 РОЛЬ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ПРЕДПРИЯТИЕМ В СОВЕРШЕНИИ СДЕЛОК СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
  4. Глава 10 ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ДОЧЕРНИХ ОБЩЕСТВ И ОБОСОБЛЕННЫХ ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ КОМПАНИЙ В СДЕЛКАХ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
  5. Особенности функционирования регистраторов и их участие в сделках слияния и поглощения
  6. Глава 3 ДРУЖЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ М&А
  7. Дружественная сделка М&А
  8. Враждебные слияния и поглощения
  9. Объекты слияний и поглощений
  10. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -