>>

История возникновения термина «слияния и поглощения» (М&А)

Слияния и поглощения. Еще каких-то несколько лет назад эти слова ничего не говорили среднестатистическому россиянину. Даже не каждый профессиональный юрист мог пояснить, что означает этой термин.
Что-то могли сказать выпускники МГИМО, а также некоторые граждане, в молодости исправно посещавшие занятия по научному коммунизму, где слияния и поглощения рассматривались как способ концентрации мирового капитала. Продвинутые гуманитарии, возможно, вспомнили бы о слияниях и поглощениях в контексте вариантов этнических контактов, описанных Л. Н. Гумилевым1. Однако подобная неосведомленность совсем не говорит о том, что раньше в нашей стране не протекали процессы, которые сейчас обозначаются столь звучным словосочетанием. Разве никто не скупал акции у заводских проходных, разве крепкие молодые люди не врывались на территории градообразующих предприятий, разве судьи не выносили заказные решения? Все это было, но термин «слияния и поглощения» не использовался. Если проследить историю возникновения и развития российского капитализма, можно заметить, что каждому его этапу соответствует определенное слово-символ, приобретающее поистине сакральное значение для множества социальных групп, которые своими действиями делают его частью материального мира. Первым таким языковым явлением стала приватизация — загадочное слово, которое не только сделало недосягаемо богатыми небольшую группу предпринимателей, но и на долгие годы вперед определило вектор движения отечественной истории. Именно поэтому при существующем политическом режиме никогда не произойдет пересмотра итогов приватизации. Слишком уж глубоко укоренился этот термин в массовом сознании, слишком крепко переплетены судьбы практически всех представителей современной элиты с этим знаковым словом. На смену приватизации пришел совсем иной термин, захвативший умы лучших представителей отечества, — банкротство.
Получив в собственность многомиллионные предприятия, новоявленные хозяева очень скоро пришли к выводу, что для успешного развития бизнеса необходимо избавиться от обременительного наследия прошлого — непрофильных активов и долгов. Выход был найден очень быстро — банкротство компании. Любое мало-мальски значительное предприятие прошло через эту процедуру. Некоторое время спустя, когда изменилась законодательная база и в 1998 году была принята новая редакция Закона о банкротстве, трансформировалось и значение этого термина. Дело в том, что институт несостоятельности как нельзя лучше подходил для перераспределения собственности, и, инициируя процедуру банкротства, можно было получить контроль над прибыльным бизнесом, ничего не давая взамен его прежним владельцам. Принятие новой редакции этого нормативного акта, как всегда, объяснялось благими намерениями — решить насущную проблему российской экономики образца 90-х годов — кризис неплатежей. Предполагалось, что с помощью механизма банкротства кредиторы смыуг вернуть свои деньги, взыскав их с недобросовестных должников. В то же время экономика будет избавлена от депрессивных компаний, имущество которых перейдет к более эффективным собственникам. Однако на практике все вышло совсем по-другому. Принятый закон не только не решил проблемы надлежащего исполнения денежных обязательств, но и не смог обеспечить перехода активов предприятий к более рачительным хозяевам - как правило, новый собственник оказывался ничем не лучше, а то и хуже прежнего. Кроме того, очень быстро выяснилось, что новый закон значительно понизил издержки, необходимые для приобретения тех или иных хозяйственных активов. Действительно, раньше для этого требовалось скупать акции предприятия, а если основные акционеры не хотели расставаться со своими ценными бумагами — начинать долгие и «кровопролитные» корпоративные войны. С принятием новой редакции закона достаточно было запустить механизм банкротства, договориться с арбитражным судом и назначить на предприятии своего управляющего — и искомые активы под контролем, причем по цене на порядок меньшей, чем потребовалось бы для тривиальной покупки акций.
В конце концов банкротства постепенно отошли на второй план в деле перераспределения собственности, что было вызвано изменени ями действующего законодательства, существенно повышающими издержки отдельно взятого банкротиого проекта. Следующим сакральным словосочетанием, завладевшим умами топ- менеджеров отечественных компаний, стало «корпоративное управление». У всех перед глазами стоял пример НК ЮКОС. Всего лишь за несколько лет компания, имевшая ужасную инвестиционную репутацию, внезапно превратилась в лидера роста рыночных котировок акций. Западные инвесторы, прежде не желавшие иметь никаких дел с ЮКОСом, стали выстраиваться в очереди за ценными бумагами этого нефтяного гиганта. Рыночная капитализация компании выросла в несколько раз. В чем причина таких сказочных метаморфоз? Ответ был прост — необходимо повернуться лицом к владельцам небольших пакетов акций. Сначала медленно, а потом все быстрее российские компании начинали совершенствовать систему управления, принимали новые редакции уставов, всевозможные внутренние положения и кодексы корпоративного поведения и управления. Проводилась политика информационной открытости акционерных обществ. К несчастью для мелких инвесторов, корпоративное управление недолго оказывало влияние на развитие бизнеса, его ждало забвение вместе с уходом из большого бизнеса нефтяного магната. Какое же знаковое словосочетание захватило внимание современного общества, что властвует над умами людей сейчас? Ответ показан на обложке этой книги — слияния и поглощения. Сам термин был заимствован из английского языка и является дословным переводом известного термина mergers and acquisitions (М&А), используемого в англосаксонской системе права. Немаловажная деталь — западные компании вкладывают в него совсем иной смысл, нежели отечественные специалисты в сфере корпоративного права. Как известно, акции подавляющего большинства иностранных акционерных компании имеют хождение на открытом рынке ценных бумаг. В связи с этим термин М&А неразрывно связан именно с акциями компаний.
В отечественных же условиях установление контроля над компанией может и не быть связано с ценными бумагами. Другой интересной нестыковкой является словосочетание «недружественное поглощение». Далее будет подробно рассмотрено это уродливое явление. Сейчас же необходимо подчеркнуть, что в США и Великобритании данный термин имеет совершенно иное значение, отличное от российского понимания вопроса. Если в иностранных юрисдикциях это означает скупку акций на рынке, осуществляемую против воли менеджмента компании и (или) собственников наиболее крупных пакетов акций, то в России недружественные поглощения чаще всего представляют собой установление контроля над компанией с применением про- тивозакоиных методов и средств, часто сопровождающиеся завладева- нием акциями компании против воли их настоящих собственников. Долгое время в научной литературе и отдельных публицистических статьях отечественных авторов два слова — слияние и поглощение — вместе практически не употреблялись. Слияние использовалось авторами в качестве одной из разновидностей реорганизации — процедуры, предусмотренной Гражданским кодексом и специальными законами. Поглощение же, не являясь юридическим термином сточки зрения российского права, употреблялось лишь как обобщающее понятие для обзора методов и средств установления контроля над бизнесом. Изредка встречались статьи, посвященные теме слияний и поглощений в запад- ной практике, однако для описания отечественных реалии данный термин практически не использовался. Широкое распространение словосочетания началось, пожалуй, с 2003 года. Именно тогда увидел свет первый номер журнала «Слияния и поглощения». Во многом благодаря данному издаиию этот термин настолько сильно укоренился в общественном сознании2. Постепенно его стали употреблять специалисты в области корпоративного права, вслед за ними — их работодатели и клиенты, а затем яркое и многозначительное словосочетание подхватили журналисты, освещающие корпоративные конфликты. Так «слияния и поглощения» начали жить своей собственной жизнью, имея мало общего с первоначальным смыслом переведенного с иностранного языка термина из англосаксонской системы права. В настоящее время чаще всего под словосочетанием «слияния и поглощения» подразумевают любой способ установления контроля над компанией и ее активами, будь то приобретение акций, банкротство или покупка на торгах здания, находившегося в федеральной собственности.
| >>
Источник: Молотников А. Е.. Слияния и поглощения. Российский опыт / Александр Молотников. — М.: Вершина. — 344 с.. 2006

Еще по теме История возникновения термина «слияния и поглощения» (М&А):

  1. слияния и поглощения
  2. Враждебные слияния и поглощения
  3. Объекты слияний и поглощений
  4. Слияния И ПОГЛОЩЕНИЯ
  5. 7.5. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
  6. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
  7. Раздел VI СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ В МЕЖДУНАРОДНОМ БИЗНЕСЕ
  8. Глава 1. Теоретические аспекты слияний и поглощений
  9. ГЛАВА БАЗОВЫЕ АСПЕКТЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
  10. ОСОБЕННОСТИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ
  11. эпилог СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ В НОВОМ ТЫСЯЧЕЛЕТИИ
  12. Часть 1 СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИ
  13. ЭТАПЫ УСПЕШНЫХ ПРОГРАММ СЛИЯНИИ И ПОГЛОЩЕНИИ
  14. Виды сделок слияний и поглощений
  15. § 2. Классификация слияний и поглощений
  16. 8.4. Особенности слияний и поглощений в России
  17. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
  18. Трансграничные слияния и поглощения
- Антикризисное управление - Деловая коммуникация - Документоведение и делопроизводство - Инвестиционный менеджмент - Инновационный менеджмент - Информационный менеджмент - Исследование систем управления - История менеджмента - Корпоративное управление - Лидерство - Маркетинг в отраслях - Маркетинг, реклама, PR - Маркетинговые исследования - Менеджмент организаций - Менеджмент персонала - Менеджмент-консалтинг - Моделирование бизнес-процессов - Моделирование бизнес-процессов - Организационное поведение - Основы менеджмента - Поведение потребителей - Производственный менеджмент - Риск-менеджмент - Самосовершенствование - Сбалансированная система показателей - Сравнительный менеджмент - Стратегический маркетинг - Стратегическое управление - Тайм-менеджмент - Теория организации - Теория управления - Управление качеством - Управление конкурентоспособностью - Управление продажами - Управление проектами - Управленческие решения - Финансовый менеджмент - ЭКОНОМИКА ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ -